河南豫光金铅股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：临2024-068
河南豫光金铅股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2024年8月7日以通讯方式召开，本次会议通知于2024年8月3日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经通讯投票表决，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕887号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券、授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜等议案。公司董事会根据股东大会授权按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（1）发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额为人民币71,000.00万元，发行数量71.00万手（710.00万张）。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（3）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年8月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月16日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年8月11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（4）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/前一交易日公司股票交易总量。
（5）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年8月12日（T日）至2030年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（6）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（7）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年8月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（8）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年8月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（9）向原股东配售安排
原股东可优先配售的豫光转债数量为其在股权登记日（2024年8月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.651元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000651手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本1,090,242,634股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为71.00万手。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司股东大会授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及公司2024年第四次临时股东大会授权，公司将开设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设可转债募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、备查文件目录
1、公司第九届董事会第六次会议决议
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年8月8日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2024-069
河南豫光金铅股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2024年8月7日以通讯方式召开，本次会议通知于2024年8月3日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经通讯投票表决，会议审议通过了如下事项：
1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕887号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券、授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜等议案。公司董事会根据股东大会授权按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（1）发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额为人民币71,000.00万元，发行数量71.00万手（710.00万张）。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（3）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年8月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月16日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年8月11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（4）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/前一交易日公司股票交易总量。
（5）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年8月12日（T日）至2030年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（6）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（7）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年8月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（8）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年8月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（9）向原股东配售安排
原股东可优先配售的豫光转债数量为其在股权登记日（2024年8月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.651元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000651手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本1,090,242,634股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为71.00万手。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司股东大会授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及公司2024年第四次临时股东大会授权，公司将开设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设可转债募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、备查文件目录
1、公司第九届监事会第二次会议决议
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
2024年8月8日
