国联证券股份有限公司

(上接65版)

同意公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

根据经审计的财务数据，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产为民生证券99.26%股份，民生证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、国家外汇管理局、上交所、深圳证券交易所等监管部门的批准或认可且均有效。除上述行业准入外，民生证券主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等45名股东所持民生证券合计99.26%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

（1）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力

（2）本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、规范同业竞争

就同业竞争情况，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司国联期货股份有限公司（以下简称“国联期货”）、民生证券的控股子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。在本次交易完成的一定时期内，公司控股股东与公司将存在期货业务各自并行经营的格局。

本次交易完成后，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司，在本次交易完成后的一定时期内，民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局。

为规范同业竞争，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。公司已出具《关于规范利益冲突的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括民生证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。

就规范和减少关联交易、维持公司独立性等事项，公司控股股东国联集团亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持国联证券股份有限公司独立性的承诺函》等承诺，新增主要股东沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于公司减少关联交易，规范同业竞争、增强独立性。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

截至目前，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：

截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

在本次重组前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）《关于本次重组是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

公司在本次重组中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；

2、聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问；

3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构；

4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构。

除上述聘请的证券服务机构外，公司聘请了嘉林资本有限公司、高伟绅律师事务所、信永中和（香港）会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司进行H股相关审批及信息披露等工作。

除上述聘请行为之外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。

《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十六）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

同意《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

同意本次重组对公司摊薄即期回报的影响分析及公司采取的填补措施。

《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十八）《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十九）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组拟提交的法律文件合法、有效。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。

为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；

6、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；

7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；

8、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；

9、本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二十一）《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

同意择期召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会审议本次重组相关事项，同意公司董事会授权董事长葛小波先生择机确定上述股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-037号

国联证券股份有限公司

关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及

其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次权益变动基本情况

2024年8月8日，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》及《关于〈国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行A股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（一）发行股份购买资产

公司拟通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%的股份，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定，最终确定的交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元。

本次交易公司全部以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：

■

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

三、本次权益变动前后股东持股情况

截至2024年3月31日，公司总股本2,831,773,168股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行2,640,269,065股A股股票。在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动前后公司股权结构如下表所示：

单位：股

■

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

本次交易尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-034号

国联证券股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行A股股份购买民生证券股份有限公司99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

本次交易尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性。

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2024年8月8日