国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
■ 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
A股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
■ 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
签署日期：二〇二四年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
■
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于2024年5月14日披露的重组方案，截至本报告书摘要签署日，方案发生以下调整事项：
1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资
共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份，合计回购及无偿收回10,958,303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。
2、泛海控股退出本次交易
原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）继续参与本次交易。
3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响
由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整；公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
■
上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如下：
■
■
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青城民隆、共青城民新分别减少2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份参与本次交易；合计减少10,958,303股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本的0.10%；（2）减少1名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）；上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
■
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产评估基准日为2024年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。
■
注：根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，标的公司多名员工由于离职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划，标的公司于2024年5月回购对应的股权激励计划股份，回购支付的现金金额为702.57万元，该部分资产以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除；根据《关于公司2023年度利润分配的议题》，标的公司2023年度对应分配现金股利17,059.32万元，该部分资产在评估时以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=（经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额）×本次拟交易的权益比例=（标的公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额）×P/B倍数×本次拟交易的权益比例。
本次交易标的资产100%股权评估值为2,988,878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红17,059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为2,971,116.68万元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价2,949,180.57万元。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
■
■
（四）发行情况
■
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
■
（二）募集配套资金具体方案
■
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1〉2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
（下转67版）
