(上接67版)

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（二）除国联集团外的44名交易对方

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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

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九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司的主营业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。

本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进国联证券与民生证券业务整合，加强业务协同，突出国联证券及民生证券的既有优势，充分发挥协同互补作用，实现各项业务的协调统一发展。未来，国联证券将以业务整合为契机，推动优势互补，实现跨越发展，充分发挥国有股东资源优势、民生证券业务特色优势和人才资源优势，打造业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的中大型证券公司。

本次交易完成后，上市公司的各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1〉2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）上市公司不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。