国联证券股份有限公司简式权益变动报告书

2024-08-09 来源：上海证券报

上市公司名称：国联证券股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：国联证券（A股）、国联证券（H股）

股票代码：601456（A股）、01456（H股）

信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司

住所：无锡市金融一街8号

通讯地址：无锡市金融一街8号

权益变动性质：持股数量增加，持股比例增加

信息披露义务人一致行动人：

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权益变动性质：持股数量不变，因国联证券发行股份购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人一致行动人持股比例降低。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量增加，但整体持股比例有所下降

签署日期：二〇二四年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国联证券中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；2、本次交易获得有权国资监管机构的批准；3、本次交易尚需交易对方山东省高新技术创业投资有限公司控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）股东大会审议通过；4、本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；7、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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（二）一致行动人基本情况

1、国联信托股份有限公司

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2、无锡市国联地方电力有限公司

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3、无锡民生投资有限公司

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4、无锡一棉纺织集团有限公司

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5、无锡华光环保能源集团股份有限公司

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二、信息披露义务人一致行动人关系的说明

国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织及华光环能为国联集团所控制企业，国联集团为国联证券控股股东，股权关系方框图如下：

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国联集团与国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织、华光环能为一致行动人。

三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

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（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况

1、截至本报告书签署日，国联信托的董事及主要负责人基本情况如下：

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2、截至本报告书签署日，国联电力的董事及主要负责人基本情况如下：

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3、截至本报告书签署日，无锡民生投资的董事及主要负责人基本情况如下：

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4、截至本报告书签署日，一棉纺织的董事及主要负责人基本情况如下：

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5、截至本报告书签署日，华光环能的董事及主要负责人基本情况如下：

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四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除国联证券外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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除此以外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券99.26%股份并募集配套资金所致。本次交易完成后，国联集团持有国联证券股份数量略有增加；国联集团一致行动人持股数量不变，整体持股比例被动稀释，国联集团仍为国联证券控股股东。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少国联证券股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，国联集团持有上市公司19.21%股份；国联信托持有上市公司13.78%股份；国联电力持有上市公司9.43%股份；无锡民生投资持有上市公司2.60%股份；一棉纺织持有上市公司2.57%股份；华光环能持有上市公司1.03%股份；国联集团及其一致行动人合计持有上市公司48.60%股份。

本次交易中，国联证券拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券99.26%股份并募集配套资金，国联集团作为交易对方，国联集团一致行动人不作为交易对方，交易完成后国联集团及其一致行动人持有上市公司2,188,061,354股股份，占总股本的39.99%（不考虑配套募集资金）。

本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

二、本次权益变动前后股东持股情况

本次交易前后，国联集团及其一致行动人持有的上市公司股份情况如下（不考虑配套募集资金）：

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三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

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3、发行数量

本次交易上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

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本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（二）支付条件和支付方式

上市公司拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。根据上市公司与国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方于2024年8月8日签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易的先决条件如下：

“1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。

3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。

4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。

5、本次发行股份所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可。

6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全部必要审核。

7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。

11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果出现协议约定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门、监管机构要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份均不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

五、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得国联证券控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易的公告和通函须获得联交所的批准；

2、本次交易获得有权国资监管机构的批准；

3、本次交易尚需交易对方山东省高新技术创业投资有限公司控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）、山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）股东大会审议通过；

4、本次交易尚需国联证券股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过；

5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准；

6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

7、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制。

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺，其在本次重组中认购的上市公司股份“自：（1）信息披露义务人取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次重组新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信息披露义务人持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制。

七、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

除审议批准并披露的日常关联交易及本次发行股份购买资产交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

八、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易过程中，国联证券拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券99.26%股份并募集配套资金，购买资产的交易价格为2,949,180.57万元。民生证券相关情况如下：

（一）基本情况

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（二）最近两年一期经审计的财务数据

民生证券最近两年一期经审计的财务数据如下：

单位：万元

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注1：资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）；

注2：资产负债率（母公司）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）；

注3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产

注4：自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）/归属于母公司股东权益；

注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入

注6：资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；

注7：每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本；

注8：每股现金流量=经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本。

（三）资产评估情况

本次交易中，民生证券交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定。

根据中联资产出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行评估，截至评估基准日，民生证券股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

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注：合并归母净资产为截至2024年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数。

本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为2,988,878.57万元。

鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利17,059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》。

二、备查文件置备地点

1、上海证券交易所

2、国联证券董事会办公室

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司

法定代表人：

许可

签署日期：年月日

一致行动人声明