国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕859号）。

经发行人与保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为4,485.6477万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格11.14元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.76倍，低于中证指数有限公司于2024年8月7日（T-3日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月静态平均市盈率32.29倍，且低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率47.09倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，本次网上发行通过深交所交易系统进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于12.92元/股（不含12.92元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为12.92元/股，且申购数量小于1,250万股（不含1,250万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为12.92元/股、申购数量等于1,250万股且申购时间同为2024年8月7日14:51:34:260的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除8个配售对象。以上过程共剔除58个配售对象，剔除的拟申购总量为70,930万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和7,083,500万股的1.0013%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余网下发行询价报价情况及拟申购数量、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.14元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2024年8月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年8月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为11.14元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

本次发行初始战略配售数量为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配数量为305.2064万股，占本次发行数量的6.80%；其他参与战略配售的投资者最终获配数量为591.9231万股，占本次发行股份数量的13.20%。最终战略配售数量为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%。

本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售不向网下发行进行回拨。

5、本次发行价格11.14元/股对应的市盈率为：

（1）11.82倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）11.65倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）15.76倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）15.53倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为11.14元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至2024年8月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率为32.29倍。

（2）截至2024年8月7日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2024年8月7日（T-3日）。

注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年8月7日）总股本；

注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注3：市盈率平均值计算剔除高德红外、大立科技、富吉瑞异常值。

本次发行定价合理性说明如下：

①差异化技术路线优势明显，客户资源丰富

发行人红外产品以制冷型为主，同时根据美国等发达国家的红外技术发展趋势，在发展初期即选择了以选用锑化物探测器为主的产品路径，并逐步由选用进口InSb探测器转型为选用国产InSb探测器，进而于2023年自主研制出了下一代锑化物探测器即T2SL探测器。通过多年的产品深度开发和适配交付，公司在InSb型红外产品的图像处理、成像电路设计等领域积累了丰富经验和技术储备，建立了较高的技术壁垒。同时，公司通过与上游探测器厂商建立战略合作并行使优先购买权的方式，锁定了其InSb探测器的绝大部分产能，客观上限制了其他竞争对手发展InSb型红外产品，建立了较高的市场壁垒。

国内多数竞争对手的制冷红外产品主要选用MCT探测器，而InSb探测器相较于MCT探测器具有盲元率低、稳定性高等特点，因此发行人在国内制冷红外市场具有较强的差异化竞争优势，逐步与中电科集团、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、中科院、四川九洲集团等国有军工集团及科研院所建立业务合作，同时拓展了一批优质民营企业客户，在国内制冷红外市场的知名度和市场地位持续提升。

②市场对InSb型红外产品认可度持续增长，市场份额有望进一步提升

相较于MCT型红外产品，InSb型红外产品在稳定性和盲元率等方面表现更佳，在美军中波制冷红外系统中长期占据主导地位。受境外长期进行产品和技术封锁的影响，我国对于InSb型红外产品的应用起步相对较晚，但近年来随着我国国防预算持续增长和国防装备现代化建设持续推进，下游市场对于InSb型红外产品的认可度和应用需求持续增长。报告期内，邀请发行人参与产品比测、竞争性谈判、询价、招投标等合作活动的客户持续增加，发行人依托技术路线优势，在客户组织的产品比测、竞争性谈判、招投标等活动中多次击败竞争对手，快速抢占市场份额并实现业绩高速增长。

未来，随着下游市场对InSb型红外产品认可度和应用需求的持续增长，发行人把握发展机遇期，市场份额有望进一步提升。

③持续加大研发投入，布局行业前沿技术

发行人坚持以技术创新作为企业发展核心动力，为技术与产品的不断创新迭代提供了充足的资金与人力支持，2021年至2023年的研发投入分别为2,064.73万元、2,911.10万元和4,972.58万元，复合增长率达55.19%。T2SL探测器是目前制冷红外行业最前沿的探测器技术之一，兼具InSb探测器和MCT探测器的主要优势，具有高量子效率、高帧率、高灵敏度、低噪声、非均匀性好等特点，且可以实现从短波到长波波段的全覆盖，技术路线更加先进且具有广阔的市场空间。发行人经长期布局，已于2023年成功研制出T2SL探测器，成为国内极少掌握该项技术的企业之一，目前具备小批量生产能力且自建量产线预计可在2025年内投产，有利于发行人保持较强的技术和差异化竞争优势，提升未来市场竞争力。

④初步完成红外领域的全产业链布局

发行人在立足于产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展，已于2023年成功研制出T2SL制冷型探测器、非制冷型探测器，并具备了镜头镜片等精密光学器件的生产加工能力，初步完成了覆盖制冷红外和非制冷红外领域、上游核心器件和中游关键产品的完整产业布局。由于现阶段国内多数红外厂商主要从事非制冷红外业务，且多数聚焦于红外产业链中游，具备上游探测器、镜头镜片等核心器件研制生产能力的企业极少，因此发行人相较于国内多数竞争对手拥有较强的全产业链布局优势。未来，发行人将逐步实现探测器、镜头等核心器件的自主可控供应，提高成本优化和控制能力。

⑤业绩持续快速增长，具有显著的成长性

受益于差异化竞争优势、合理的产品布局和广阔的市场需求，发行人营业收入整体呈增长趋势：2021年-2023年营业收入分别为32,773.73万元、52,955.53万元和70,158.45万元，复合增长率达46.31%；归属于母发行人股东的净利润分别为7,461.80万元、9,749.52万元和12,679.50万元，复合增长率达30.36%。

未来，随着募集资金投资项目的落地，发行人进一步实现突破和技术创新，有望促进发行人业务的进一步发展壮大，为股东带来良好回报。

本次发行价格为11.14元/股，对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.76倍，低于中证指数有限公司2024年8月7日（T-3日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率32.29倍，且低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率47.09倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为252家，管理的配售对象个数为5,755个，占剔除无效报价后配售对象总数的98.71%，对应的有效拟申购数量总和为6,991,320万股，占剔除无效报价后申购总量的98.70%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,783.20倍。

（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（5）《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为50,000.00万元，本次发行的发行价格11.14元/股对应募集资金总额为49,970.12万元，扣除预计发行费用约5,875.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为44,094.41万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成），低于前述募集资金需求金额。请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。

（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（7）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格11.14元/股、发行新股4,485.6477万股计算，预计发行人募集资金总额为49,970.12万元，扣除预计发行费用约5,875.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为44,094.41万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

（下转18版）