广东TCL智慧家电股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的补充公告
证券代码：002668 证券简称：TCL智家 公告编号：2024-052
广东TCL智慧家电股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东TCL智慧家电股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL智家”）于2024年8月7日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，公司拟增加与TCL实业及其子公司的日常关联交易，预计金额不超过20,832.35万元。本次拟新增关联交易预计与公司2024年4月26日披露的关联交易预计金额6,453.42万元合计为27,285.77万元，达到了公司股东大会审议标准，公司将统一提交公司2024年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2024年8月8日在巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-049）。为帮助投资者更好地理解该公告内容，现补充披露如下（加粗楷体为补充内容）：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司已预计的2024年日常关联交易的情况
（1）第一次预计情况
广东TCL智慧家电股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL智家”）于2024年03月18日第五届董事会第二十六次会议、2024年04月09日2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年度公司及子公司与关联方TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）及其子公司开展的日常关联交易预计不超过733,295.89万元。具体内容详见公司于2024年03月20日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）。
（2）第二次预计情况
公司于2024年04月25日第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2024年度关联交易的议案》，增加了公司及子公司与关联方TCL实业及其子公司的日常关联交易额度6,453.42万元。具体内容详见公司于2024年04月26日在巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-027）。
2、本次（第三次）新增日常关联交易情况
2024年上半年，公司全球化战略顺利推进，海外业务收入同比增长38%，海外自有品牌业务收入同比增长54%，均远超行业增速。原预计关联交易额度已不能满足公司业务发展以及在技术、工业设计等方面的需求，因此公司拟增加与TCL实业及其子公司的日常关联交易，预计金额不超过20,832.35万元。
上述第三次拟新增关联交易预计20,832.35万元与第二次预计金额6,453.42万元合计为27,285.77万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，达到了公司股东大会审议标准。因此，公司将合计预计金额27,285.77万元统一提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
公司2024年第三次临时股东大会审议通过后，本年度公司日常关联交易预计总额度为760,581.66万元。上述关联交易金额系公司根据日常经营需要对可能发生的关联交易进行预计，并非确定发生金额。在实际经营活动中，公司将综合评估关联方及其他无关联第三方优劣势，选择对公司有利的交易方。公司生产经营相关物资与服务的采购亦将根据公司管理制度严格履行招投标等采购程序确定供应商，充分保护公司及全体股东的合法权益。
3、本次新增关联交易履行的审批程序
（1）2024年08月06日，公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度关联交易额度预计的议案》，公司独立董事一致同意公司将该议案提交第六届董事会第二次会议审议。
（2）2024年08月07日，公司第六届董事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度关联交易额度预计的议案》，关联董事胡殿谦先生、彭攀先生、孙然女士、张荣升先生回避表决。
（3）公司第二次日常关联交易额度与第三次拟新增关联交易预计金额合计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此尚需提交公司股东大会审议。届时关联股东TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。经股东大会批准后，授权公司经营层签署相应的协议等书面文件。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
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注1：惠州高盛达金属有限公司、乐诚仓储（合肥）有限公司为TCL实业间接控制公司的联营或合营企业。
注2：上述关联交易金额系公司根据日常经营需要对可能发生的关联交易进行预计，并非确定发生金额。在实际经营活动中，公司将综合评估关联方及其他无关联第三方优劣势，选择对公司有利的交易方；公司生产经营相关物资与服务的采购亦将根据公司管理制度严格履行招投标等采购程序确定供应商，充分保护公司及全体股东的合法权益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
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（二）与上市公司关联关系
上述交易对手方均为TCL实业直接或间接控制公司，TCL实业间接控制本公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款的规定，上述交易对手方均为公司关联法人。
（三）履约能力分析
经查询，TCL实业及其子公司均不是失信被执行人。公司与TCL实业及其子公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，上述关联方的财务状况和资信情况良好，均是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1、交易原则：本次预计的所有项目中，公司及子公司有权自主选择关联方以外的任何第三方作为合作方，采购项目将严格按公司管理制度通过招投标等必要的采购程序来具体确认交易对象。
2、定价政策及定价依据：本次预计的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，其中关联销售参照同类产品与无关联第三方交易价格，结合成本加成法具体确定交易价格；关联采购按具体采购项目金额通过招投标等必要的采购程序来具体确认交易对象。
3、付款与结算方式：具体按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
4、关联交易协议签署情况：本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，公司授权公司管理层及子公司管理层依据公司决议签署并执行，协议自双方各自完成内部审议程序且经双方签章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的背景及必要性、交易定价的公允性
1、关联交易背景
公司于2024年05月09日完成更名并明确了公司的经营宗旨，面向未来，公司致力于成为全球领先的智慧家电企业，坚定推进全球化战略，以AI智慧家电为发展方向，通过科技创新全面实现各家电产品互联互通、协同运作及自我学习优化，为用户带来前瞻性的科技体验和智慧健康生活，以科技推动行业进一步发展。
2024年上半年，公司全球化战略顺利推进，海外业务收入同比增长38%，海外自有品牌业务收入同比增长54%，均远超行业增速。同时，随着公司海外业务规模扩大，公司将充分利用TCL实业在数字化转型、家电产品智能化及互联互通等方面的技术和经验沉淀，提升运营效率和公司市场竞争力。
2、关联交易必要性
（1）向关联方销售产品及备件
公司向TCL实业及其子公司销售的产品主要为冰箱、冷柜、洗衣机、相关备件以及生产过程中所产生的废旧物资，而TCL实业拥有全品类销售平台，具备销售优势，通过发挥协同效应，可以提升公司销售规模，减少市场建设成本。其次，公司品牌业务依托TCL实业旗下售后服务平台为用户提供售后及备件保障服务，有利于减少公司在售后服务的相关投入，使得公司更专注于产品的研发、生产及销售。
（2）向关联方采购原材料及零部件
公司向TCL实业及其子公司采购原材料及零部件，主要包括镀锌板、模具、WIFI模组等具有优势的特定材料，利用协同采购可提高规模效应，有利于保证本公司产品质量和性能，充分挖掘采购降成本空间，增加议价能力。
（3）委托关联方技术研发及提供IT服务
公司委托关联方技术研发及提供IT服务主要包含产品技术研发及生产运营数字化系统建设两大部分。在家电产品数字技术方面，TCL实业鸿鹄实验室在家电AI和智能化方面有着深厚的技术积累，与其开展技术合作有利于公司深化AI技术在冰箱和洗衣机产品的应用，以进一步优化用户体验、提高市场竞争力；在数字化系统建设方面，TCL实业及其子公司拥有丰富的家电企业数字化转型建设经验，在产品设计、原料采购、产品制造、仓储运输、订单处理、批发经营和终端零售等家电企业生产运营关键节点拥有较为成熟的数字化建设方案，可以减少公司数字化转型摸索成本，提高数字化建设效率。
（4）公司向关联方采购仓储服务
公司子公司合肥家电生产及仓储主要地点均为安徽省合肥市，其此前仓储供应商数量较多，而且仓储地点分散，本次增加向关联方采购仓储服务主要是为统一仓储供应商，实现货物统一收发，降低仓储及运输成本，提高收发货效率。
综上，TCL实业拥有全品类智能终端业务，建立了销售、人力资源、物流、产品推广等公共服务平台，具备成熟的运营经验，规模效应凸显。基于公司、TCL实业在各自领域的业务布局与优势，公司与TCL实业之间发生的上述关联交易是业务发展及日常生产经营所需，具备合理性及必要性。
3、关联交易价格公允性
本次预计的所有项目中，公司有权自主选择关联方以外的任何第三方作为合作方，采购项目将严格按公司管理制度履行必要的采购程序（如招投标等）具体确认合作对象。其次，本次交易价格及结算方式参照公司与无关联的第三方客户交易的条款双方协商确定，交易价格公允、公平、合理。
（二）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
本次增加日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司在协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估，符合公司业务发展需要，不构成对公司业务的束缚。上述关联交易占公司同类型业务的比例较低，因此不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议的情况
2024年08月06日，公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司日常经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会进行审议，鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
广东TCL智慧家电股份有限公司
董事会
二〇二四年八月九日
