上海张江高科技园区开发股份有限公司关于以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联交易的公告

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2024-035

上海张江高科技园区开发股份有限公司关于以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年出资1亿元，受让民生证券股份有限公司73,475,386股股份。公司将与国联证券股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份作价，向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）认购其新增发行的A股股份。本次交易完成后，公司可取得17,184,544股国联证券股份。

2、由于本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司亦将以持有的民生证券股份作价向国联证券认购其新增发行的A股股份，因此本次交易事项构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易申请豁免提交公司股东大会审议。

3、本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。

一、关联交易概述

2020年8月，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于受让民生证券股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。公司与控股股东----上海张江（集团）有限公司共同受让泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份，交易价格1.361元/股。其中公司出资1亿元，受让民生证券73,475,386股股份；上海张江（集团）有限公司出资5亿元，受让民生证券367,376,929 股股份（详见临2020-028号公告）。

2024年4月25日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，筹划通过发行A股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金。2024年5月14日，国联证券第五届董事会第十六次会议同意发行股份购买民生证券100%股权。近日，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了中联评报字【2024】第1372号评估报告，以2024年3月31日为评估基准日，民生证券股东全部权益价值为2,988,878.57万元，扣除民生证券回购及分红事项影响（回购款702.57万元、分红款17,059.32万元），民生证券股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元。公司所持的民生证券73,475,386股股份的价格为19,195.14万元（≈2,971,116.68*0.65%，差异系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致，下同），上海张江（集团）有限公司所持的民生证券367,376,929 股股份的价格为95,975.68万元（≈2,971,116.68*3.23%）。

国联证券4月26日停牌前120个交易日的均价为11.31元/股，因2023年度利润分配方案实施（每10股派发含税现金红利1.42元），除息后发行价格确定为11.17元/股（=11.31-1.42/10）。

公司将与国联证券股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以持有的民生证券股份作价，向国联证券认购其新增发行的A股股份。本次交易完成后，公司可取得17,184,544股国联证券股份（≈19,195.14万/11.17，差异系尾数四舍五入调整所致）。上海张江（集团）有限公司将取得85,922,719股国联证券股份。本公司与控股股东----上海张江(集团)有限公司最终持有的国联证券股份以中国证监会注册的数量为准。

二、关联方基本情况

公司名称：上海张江（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：袁涛

注册资本：311,255万元人民币

注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢

经营范围：经营范围:许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023年12月底，上海张江（集团）有限公司经审计的总资产为12,335,093.47万元，净资产为2,358,495.43万元，负债9,976,598.04万元，2023年1-12月的营业总收入为879,797.14万元，净利润130,553.79万元。

三、本次交易对方的基本情况

公司名称：国联证券股份有限公司

统一社会信用代码：91320200135914870B

成立时间：1999年1月8日

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：葛小波

注册资本：283,177.3168万元人民币

主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。

关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。

资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。

国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：国联证券2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

四、标的公司的基本情况

（一）本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：

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截至2024年7月底，民生证券的前五大股东及持股情况如下：

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民生证券未被列入失信被执行人名单。

在2024年3月31日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。

（二）交易标的主要财务信息

民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：以上财务数据已经本次交易聘请的审计机构审计。

五、交易标的评估、定价情况

根据中联资产评估出具的中联评报字【2024】第1372号评估报告，以2024年3月31日为评估基准日，中联资产评估采用资产基础法、市场法对民生证券股东全部权益进行了评估。使用资产基础法，民生证券母公司净资产账面值1,529,321.56万元，评估值1,635,874.12万元，评估增值106,552.56万元，增值率6.97%；使用市场法，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元，较评估基准日合并口径归母净资产1,604,896.87万元，评估增值1,383,981.70万元，增值率86.23%。评估公司认为：证券行业受整体经济环境影响较大，周期性较强，市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映了企业股权的交换价值，在市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果能够更加直接的反映评估对象的价值。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。

经各方股东与国联证券友好协商，考虑民生证券回购及分红事项影响后，民生证券股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元。公司所持的民生证券73,475,386股股份的价格为19,195.14万元（≈2,971,116.68*0.65%，差异系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致，下同），上海张江（集团）有限公司所持的民生证券367,376,929 股股份的价格为95,975.68万元（≈2,971,116.68*3.23%）。

六、协议的主要内容

1、甲方（即国联证券）同意以发行A股股份作为对价向乙方（即公司）购买其拥有的标的资产（即乙方持有的民生证券股权），乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。

2、双方确认，在评估基准日后，标的公司根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。在考虑上述回购及分红事项影响后，双方同意本次发行股份购买资产项下标的公司的股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元，以此为基础确定乙方所持标的公司73,475,386 股股份的价格为19,195.14万元。

3、双方确认，于甲方依协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。双方在此确认，于乙方依协议的约定向甲方交付标的资产，并在标的公司完成向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。

4、双方同意，除协议第九条等另有约定外，标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

5、本次发行股份购买资产的具体方案为：本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为包括乙方在内的全部转让方，发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议）公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份的交易均价确定为11.31元/股。

2024年6月19日，甲方股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，每10股派发现金红利1.42元（含税），根据协议相关条款，甲方2023年度权益分派实施完毕后，发行价格调整为11.17元/股。

乙方在本次发行股份购买资产项下取得甲方新增发行的A股股票数量为17,184,544股。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。定价基准日至发行日期间，若国联证券发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及本协议的约定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

6、乙方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，乙方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

七、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，公司将持有的民生证券股份置换为国联证券A股股份，公司持有金融资产的流动性将有所增强。本次交易受让方国联证券为A+H股上市公司，其采用发行A股的方式支付，结合其资信状况，交易风险可控。

本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。

公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。

八、本次交易履行的审议程序

鉴于本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司亦将以持有的民生证券股份作价认购国联证券新发行的A股股份，因此本次交易构成关联交易。本次交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过。在提交董事会审议前，该事项已经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符合市场规则，交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

过去12个月内，公司与上海张江（集团）有限公司的累计关联交易金额（含本次）占到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

九、备查文件目录

1、第九届董事会第二次会议决议

2、第九届董事会第一次独立董事专门会议决议

特此公告。

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2024年8月10日