长白山旅游股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-053
长白山旅游股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2024年8月12日以通讯的方式召开，会议通知及会议材料于2024年8月7以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，有效表决票为8票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：
公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》(公告编号：2024-055)。
表决结果：5票赞成，3人回避，0票反对，0票弃权。
该议案已经通过第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议，
本议案需提交股东大会审议。
备查文件
公司第四届董事会第二十六次次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2024年8月13日
证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2024-056
长白山旅游股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月28日 14 点00 分
召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月28日
至2024年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上诉议案已经公司第四届董事会第二十五次、二十六次会议、第四届监事会第二十五次、二十六次会议审议通过，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所官网 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签 字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。
3、登记时间：2024 年 8月 23日 8：30-11：30、14：00-17：00
4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、会议联系
通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公 室
邮 编：133613
电 话：0433-5310177
传 真：0433-5310777
特此公告。
长白山旅游股份有限公司董事会
2024年8月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长白山旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-055
长白山旅游股份有限公司
子公司向控股股东全资子公司租赁房屋
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店公司”）向控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）租赁房屋用于发展酒店业务。房屋租赁期为十年，预计支付租金约6724万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。
●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。
一、关联交易概述
为了发展公司酒店业务，公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店公司”）向控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）租赁房屋开发酒店项目，房屋租赁期为十年，预计支付租金约6724万元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司59.45%股份，恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
2、成立时间：2015年05月14日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场2号楼618室
4、法定代表人：尚海波
5、注册资本：2000万元人民币
6、统一社会信用代码：912200003399012897
7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
乙：吉林省天池酒店管理有限责任公司
2、合同主要内容
本次合同主要内容为公司向恩吉里公司租赁恩都里休闲度假商旅社区,总面积：13722.29，其中民宿面积10036平米，商业及文创板块3686平米，用于开发酒店项目。
3、合同经营管理期限
房屋租赁期为十年。
4、合同收费方式
客房租金1元/天/平方米的收费标准基础上第3年起逐年递增5%，第8年起逐年递增8%；商业在1.9元/天/平方米的收费标准基础上第3年起逐年递增5%，第6年起逐年递增10%，第9年起逐年递增15%；文创板块在0.8元/天/平方米的收费标准基础上第3年递增5%，第5年递增10%，第7年递增15%第9年递增20%。十年预计支付租金约6724万元。
四、关联交易的定价情况
由评估机构北京国枫兴华资产评估有限公司出具的《吉林省天池酒店管理有限责任公司拟承租长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司所拥有的长白山保护开发区池北区恩都里商旅社区涉及的10年租赁使用费项目资产评估报告》【国枫兴华评报字（2024）第020071号】得出评估结论如下：综上所述，我们认为，除本资产评估报告所在载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，经采用市场法评估，评估对象总建筑面积13，722.29平方米于评估基准日2024年6月6日的租赁使用费6，770，058.80/年（含税），在不考虑费用增长情况下，采用简单加总计算：
未来十年的租赁使用费总计67，700，588.00元整（大写金额：人民币陆仟柒佰柒拾万零伍佰捌拾捌元整）。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。
五、关联交易对公司的影响
租赁关联方房屋是基于发展公司酒店业务发展的需要，通过租赁方式取得资产使用权，能够降低资产投资风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营产生重大影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的风险分析
本次租赁房屋用于发展公司酒店业务，存在一定的投资风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月12日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的5名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月12日召开第四届监事会第二十六次会议审议通过了《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事专门委员会审议情况
公司于2024年8月7日召开第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议审议通过了《公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议
公司第四届监事会第二十六次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议决议
《评估报告》
长白山旅游股份有限公司董事会
2024年8月13日
证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2024-054
长白山旅游股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日在公司监事会会议室以通讯表决方式召开第四届监事会第二十六次会议。会议通知及会议材料于2024年8月7日以邮件方式发出。会议由王洋先生召集并主持，本次会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：
（一）公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案
本次关联交易的双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行程序。
监事会认为：本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第四届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
长白山旅游股份有限公司监事会
2024年8月13日
