闻泰科技股份有限公司
关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-078
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年8月12日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格。
一、转股价格触发修正条件
根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
二、关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的具体情况
2024年7月22日，公司召开了第十一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不向下修正转股价格。
自2024年7月23日重新开始起算后，截至2024年8月12日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第十一届董事会第四十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
自2024年8月13日重新开始起算后，若再次触发“闻泰转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“闻泰转债”的向下修正权利。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-077
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年8月8日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年8月12日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
截至2024年8月12日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
详细内容请见公司同日披露的《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2024-078）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-076
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、安世半导体（中国）有限公司（以下简称“安世中国”）、安世半导体（无锡）有限公司（以下简称“安世无锡”）、安世半导体（上海）有限公司（以下简称“安世上海”）、安世半导体科技（上海）有限公司（以下简称“安世科技”）、安泰可技术（无锡）有限公司（以下简称“安泰可无锡”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年7月公司及子公司为上述被担保人合计提供的担保金额为26亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额合计为103.0545亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：2024年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
2024年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过275亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过5亿元。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。
2024年7月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
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注：公司全资子公司Nexperia B.V.为安世无锡、安世上海、安世中国、安世科技、安泰可无锡提供总金额500万美元的担保，由前述5家子公司共享。表中按照中国外汇交易中心披露的2024年7月31日人民币汇率中间价7.1346计算约折合人民币0.36亿元。由于前述5家子公司分别存在负债率70%以上和70%以下的情况，故划分为两批，并分别调剂0.36亿元额度使用。
本次担保前被担保方昆明闻讯的担保余额为15.00亿元，被担保方深圳闻泰的担保余额为51.3345亿元，被担保方黄石闻泰的担保余额为10.00亿元，被担保方安世无锡、安世上海、安世中国、安世科技、安泰可无锡的担保余额为0亿元。本次担保后被担保方昆明闻讯的担保余额为21.00亿元，可用担保额度为1.00亿元；被担保方深圳闻泰的担保余额为69.3345亿元，可用担保额度为3.6655亿元；被担保方黄石闻泰的担保余额为12.00亿元，可用担保额度为13.00亿元；被担保方安世无锡、安世上海的担保余额为0.36亿元，可用担保额度为0亿元；被担保方安世中国、安世科技、安泰可无锡的担保余额为0.36亿元，可用担保额度为0亿元。
（二）担保调剂情况
为满足子公司实际情况，公司在股东大会审议批准的担保额度和授权范围内，分别对合并报表范围内资产负债率70%以上、70%以下子公司的担保额度进行如下调剂：
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（三）担保事项履行的决策程序
2024年4月22日，公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》。2024年6月14日，该议案经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-028）、《关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：临2024-031）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-053）。
公司本次提供的担保金额在2023年年度股东大会授权范围内。
二、被担保人基本情况
（一）昆明闻讯实业有限公司
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截止2023年12月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额79.29亿元，负债总额69.56亿元，净资产9.73亿元；2023年度营业收入121.95亿元，净利润0.94亿元。
截止2024年3月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额71.37亿元，负债总额63.15亿元，净资产8.22亿元；2024年1-3月营业收入42.79亿元，净利润-1.51亿元（未经审计）。
（二）闻泰科技（深圳）有限公司
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截止2023年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额71.99亿元，负债总额66.47亿元，净资产5.51亿元；2023年度营业收入216.27亿元，净利润0.05亿元。
截止2024年3月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额65.92亿元，负债总额60.19亿元，净资产5.73亿元；2024年1-3月营业收入48.69亿元，净利润0.20亿元（未经审计）。
（三）黄石闻泰通讯有限公司
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截止2023年12月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额20.08亿元，负债总额16.95亿元，净资产3.13亿元；2023年度营业收入30.75亿元，净利润0.04亿元。
截止2024年3月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额21.91亿元，负债总额19.19亿元，净资产2.72亿元；2024年1-3月营业收入5.90亿元，净利润-0.41亿元（未经审计）。
（四）安世半导体（中国）有限公司
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截止2023年12月31日，安世半导体（中国）有限公司资产总额5.18亿元，负债总额2.3亿元，净资产2.88亿元；2023年度营业收入4.61亿元，净利润0.05亿元（货币：美元）。
截止2024年3月31日，安世半导体（中国）有限公司资产总额5.16亿元，负债总额2.29亿元，净资产2.87亿元；2023年度营业收入1.2亿元，净利润-19万元（未经审计，货币：美元）。
（五）安世半导体（无锡）有限公司
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截止2023年12月31日，安世半导体（无锡）有限公司资产总额0.11亿元，负债总额0.05亿元，净资产0.06亿元；2023年度营业收入0亿元，净利润-0.02亿元（货币：美元）。
截止2024年3月31日，安世半导体（无锡）有限公司资产总额0.22亿元，负债总额0.16亿元，净资产0.06亿元；2023年度营业收入0亿元，净利润-85万元（未经审计，货币：美元）。
（六）安世半导体（上海）有限公司
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截止2023年12月31日，安世半导体（上海）有限公司资产总额0.24亿元，负债总额0.24亿元，净资产0亿元；2023年度营业收入0.57亿元，净利润-0.01亿元（货币：美元）。
截止2024年3月31日，安世半导体（上海）有限公司资产总额0.17亿元，负债总额0.19亿元，净资产-0.02亿元；2023年度营业收入0.12亿元，净利润-181万元（未经审计，货币：美元）。
（七）安世半导体科技（上海）有限公司
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截止2023年12月31日，安世半导体科技（上海）有限公司资产总额0.57亿元，负债总额0.45亿元，净资产0.12亿元；2023年度营业收入0亿元，净利润-0.16亿元（货币：美元）。
截止2024年3月31日，安世半导体科技（上海）有限公司资产总额0.55亿元，负债总额0.18亿元，净资产0.37亿元；2023年度营业收入0亿元，净利润1856万元（未经审计，货币：美元）。
（八）安泰可技术（无锡）有限公司
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截止2023年12月31日，安泰可技术（无锡）有限公司资产总额0.05亿元，负债总额0.02亿元，净资产0.03亿元；2023年度营业收入0亿元，净利润0亿元（货币：美元）。
截止2024年3月31日，安泰可技术（无锡）有限公司资产总额0.05亿元，负债总额0.03亿元，净资产0.03亿元；2023年度营业收入0亿元，净利润-2万元（未经审计，货币：美元）。
三、担保协议的主要内容
公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
（一）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（深圳）有限公司
债权人：中国银行股份有限公司
担保方式：最高额连带责任担保
担保金额：12亿元
保证期间：2024年6月28日至2025年6月12日
（二）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（深圳）有限公司
债权人：交通银行股份有限公司
担保方式：最高额连带责任担保
担保金额：6亿元
保证期间：2024年6月18日至2025年6月6日
（三）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：黄石闻泰通讯有限公司
债权人：中信银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：2亿元
保证期间：2024年7月17日至2025年6月26日
（四）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：昆明闻讯实业有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司
担保方式：最高额保证担保
担保金额：6亿元
保证期间：2024年7月9日至2025年7月7日
（五）担保方：Nexperia B.V.
被担保人：安世半导体（中国）有限公司、安世半导体（无锡）有限公司、安世半导体（上海）有限公司、安世半导体科技（上海）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司
债权人：汇丰银行（中国）有限公司
担保方式：最高额连带责任担保
担保金额：500万美元（折合约0.36亿元人民币）
保证期间：2024年7月5日至2025年7月4日
上述担保无反担保，被担保方均为公司全资子公司，无其他股东方。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
本次担保系公司2023年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第十一届董事会第三十三次会议批准后提请股东大会审议通过。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为75.34%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
