江苏省新能源开发股份有限公司关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2024-031

江苏省新能源开发股份有限公司关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）全资子公司江苏国信淮安生物质发电有限公司（以下简称“淮安生物质”）拟将其名下位于淮安市淮安区山阳大道的土地使用权及部分房屋建筑物、构筑物、机器设备转让给江苏淮安国信热电有限公司（以下简称“淮安热电”），本次交易价格依据资产评估结果，拟定为人民币4,938.74万元（含税）。

● 淮安热电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与淮安热电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的除日常关联交易外的关联交易金额为1,600万元，过去12个月内，公司发生向关联人购买或出售资产的关联交易金额为0元。

一、关联交易概述

根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，生物质发电项目全生命周期合理利用小时数82500小时用完后，或者并网满15年后，项目所发电量不再享受中央财政补贴资金。在当前生物质发电的政策形势、生物质燃料价格高、难收购的市场环境下，电价补贴结束后，生物质发电项目上网电价收入可能无法覆盖燃料成本，继续运营不再具有经济价值。公司全资及控股的四家生物质发电企业项目并网时间较早，为了优化资产配置、减少运营亏损，生物质项目已陆续停运，截至目前，仅淮安生物质仍承担地方园区企业供热社会责任，待妥善解决园区供热的替代方案后择机停运。

根据《淮安市区热电联产规划（2022-2025）》，淮安生物质是淮安市区东部供热片区热源点之一，鉴于淮安生物质规划期内补贴到期后运营难以为继,拟实施关停整合，淮安市政府规划新建东部供热片区燃煤背压机组热电联产项目，未来由该新建燃煤背压机组热电联产项目作为主力热源点之一，承担拟关停机组替代热负荷和片区新增热负荷的供应任务。现上述新建燃煤背压机组热电联产项目拟由淮安热电作为实施主体建设和运营。

为充分盘活利用淮安生物质现有资产，节约新建燃煤背压机组热电联产项目投资成本，经协商，淮安生物质拟将其位于淮安市淮安区山阳大道的土地使用权及部分房屋建筑物、构筑物、机器设备转让给淮安热电，本次交易价格依据资产评估结果，拟定为人民币4,938.74万元（含税）。

（二）审议情况

2024年8月12日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，形成决议如下：同意公司全资子公司淮安生物质通过非公开协议转让的方式将其拥有的土地使用权及部分房屋建筑物、构筑物、机器设备转让给淮安热电，转让价格为人民币4,938.74万元（含税）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、陈琦文、申林回避表决。

淮安热电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淮安热电为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

淮安热电为公司控股股东国信集团控制的公司

（二）关联人基本情况

1、公司名称：江苏淮安国信热电有限公司

统一社会信用代码：91320803MADABPYW67

类型：有限责任公司

住所：江苏省淮安市淮安区经济开发区广州路86号305室

法定代表人：马丙周

注册资本：34,000万元人民币

成立日期：2024年1月18日

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股股东：江苏淮阴发电有限责任公司

3、主要财务数据：

淮安热电于2024年01月18日注册成立，暂无财务数据。截至2023年12月31日，淮安热电控股股东江苏淮阴发电有限责任公司总资产39.80亿元、净资产-0.47亿元，2023年度实现营业收入27.96亿元，净利润-7.64亿元（经审计）。

4、除上述关联关系外，淮安热电与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

5、淮安热电资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别：向关联人出售资产。

2、交易标的

本次交易标的为淮安生物质位于淮安市淮安区山阳大道的土地使用权及部分房屋建筑物、构筑物、机器设备。

3、交易标的权属情况

本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、相关资产运营情况

本次拟转让的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备，目前均处于正常可使用状态。其中，土地分别于2007年、2014年通过出让取得；房屋建筑物、构筑物建成于2007年；机器设备中配电、化水设备等2007年启用，管道2010年至2021年启用。

（二）交易标的主要财务信息

截至2023年12月31日，交易标的资产账面原值8,325.15万元，累计折旧4,442.92万元，摊销或减值准备2,732.45万元，账面净值1,149.77万元。（经审计）

截至2024年3月31日，交易标的资产账面原值8,325.15万元，累计折旧4,458.77万元，摊销或减值准备2,732.45万元，账面净值1,133.92万元。（未经审计）

四、交易标的的评估、定价情况

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏国信淮安生物质发电有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第509号），评估机构本次分别对固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备）采用成本法、对无形资产（土地使用权）采用市场法进行评估，评估遵循交易假设、公开市场假设等评估假设，在评估基准日2023年8月31日，淮安生物质拟转让的部分资产的市场价值为4,938.74万元（含税），较其账面价值1,170.90万元，增值3,767.84万元，增值率321.79%。增值率较高的原因主要系：1、固定资产会计折旧年限短于资产经济使用年限，账面计提了减值准备；2、土地购买价格较低，近年来土地交易价格增长。

经友好协商，本次交易价格以上述评估报告的评估结论为依据，确定交易对价为4,938.74万元（含税），定价公平合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

淮安热电依法存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，淮安生物质拟与淮安热电签署《资产转让协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

1、甲方：江苏国信淮安生物质发电有限公司

2、乙方：江苏淮安国信热电有限公司

（二）转让资产的价格

甲乙双方一致同意按经批准的资产评估价值作为本次转让资产的交易价格，资产转让含税总价款49,387,400.00元（其中房屋建筑物12,581,600.00元、构筑物2,347,900.00元、机器设备10,526,800.00元、土地使用权23,931,100.00元），该价款为全部资产的一次性转让价。甲方应按规定开具资产转让发票给乙方，资产转让过程中所涉及的土地增值税、增值税及附加等相关税费由甲乙双方按法律规定各自承担。

（三）支付时间及方式

1、甲乙双方签订本协议后，根据协议向政府部门申请办理不动产权证书变更登记手续，完成不动产登记变更之日起30天内，双方办理资产交接手续。

2、将甲方所持的不动产权证书变更为乙方持有，即表示甲方已将全部土地、房屋产权实际移交给乙方。供热管网、化学水等其他转让的设备在江苏国信淮安生物质发电有限公司机组停产后1个月内，办理资产转移交接手续，正式移交给江苏淮安国信热电有限公司。

3、在双方资产转让协议签订后7日内预先支付资产转让总价款49,387,400.00元中的30%即14,816,220.00元。乙方应在不动产权证书变更完成后10日内向甲方支付剩余的70%资产转让总价款即34,571,180.00元，甲方根据税务机关要求开具同等金额发票给乙方。

（四）其他约定

1、甲方承诺以上转让资产不存在担保、抵押、质押等情形。

2、甲方承诺在乙方燃煤背压机组项目建成投产、不再需要甲方设备继续供热后，在合理期限内拆除清理所有不在转让资产范围内的房屋建筑物、设备设施等，拆除等产生的费用均由甲方承担。

3、甲方根据生产经营需要可以返租已转让给乙方的部分房屋或设施，乙方给予积极配合。

（五）合同生效

本协议一经签订，即对双方产生法律效力，如有变更和补充，双方协商签订补充协议。

六、关联交易对上市公司的影响

本次公司全资子公司出售资产，有利于盘活存量资产，优化资源配置，提高公司整体效益。本次交易是合理的、必要的，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

经双方协商一致，本次交易涉及到公司部分生物质企业员工由淮安热电通过内部招聘方式聘用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年8月12日，公司召开了第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事认为：公司全资子公司淮安生物质向关联方淮安热电出售资产将有助于公司优化资源配置，盘活存量资产，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年8月12日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第三十五次会议，本次会议通知已于2024年8月5日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、陈琦文、申林回避表决。

（三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准

本次交易尚需获得有关部门审批后方能实施。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与淮安热电发生其他关联交易。除日常关联交易外，最近12个月内，公司与同一关联人（包括与淮安热电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易具体情况如下（不含本次关联交易）：

2024年4月，经总经理办公会审议通过，同意公司与国信集团（公司控股股东）、江苏国信股份有限公司（国信集团控制的公司）共同投资成立江苏省国信研究院有限公司。注册资本为人民币8,000万元，其中，国信集团出资4,800万元，占注册资本的60%，公司出资1,600万元，占注册资本的20%，江苏国信股份有限公司出资1,600万元，占注册资本的20%。目前，江苏省国信研究院有限公司已完成注册登记。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2024年8月13日