金河生物科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-076

金河生物科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2024年8月9日以电子邮件方式发出通知，并于2024年8月12日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

律师发表了结论性意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。

独立财务顾问发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

二、备查文件

1、董事会决议

2、深交所要求的其它文件

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2024年8月12日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-077

金河生物科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2024年8月9日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2024年8月12日以通讯方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事审议通过了以下议案：

以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：公司2024年股票期权激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司和公司2024年股票期权激励计划激励对象均未发生不得授予权益的情形，《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经成就，同意公司以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。

具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

2024年8月12日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-078

金河生物科技股份有限公司

关于向2024年股票期权激励计划

激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金河生物”）于2024年8月12日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权的授予条件已经成就，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划简述

2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

（一）激励形式：股票期权。

（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（三）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计25人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工，不含金河生物独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为11,750,000份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额771,694,398股的1.52%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（五）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（六）本激励计划的等待期及行权安排

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（七）股票期权的行权条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据；

2、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2024年7月20日至2024年7月29日，公司通过内部公示栏对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2024年8月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、本次授予股票期权与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的2024年股票期权激励计划的相关内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划有关授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生上述情形。

综上所述，公司本激励计划授予股票期权的条件已经成就，同意以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。

五、本次授予股票期权的情况

（一）股票期权授权日：2024年8月12日

（二）股票期权授予数量：1,175万份

（三）股票期权授予激励对象人数：25人

（四）股票期权行权价格确定

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股2.94元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股2.92元。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）授予股票期权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示:

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本激励计划的授权日为2024年8月12日，对本次授予的1,175万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2026年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2024年股票期权激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司和公司2024年股票期权激励计划激励对象均未发生不得授予权益的情形，《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经成就，同意公司以2024年8月12日作为授权日，以2.94元/份的行权价格向符合条件的25名激励对象授予1,175万份股票期权。

九、法律意见书结论性意见

北京市华联律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金河生物已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授权日、激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司2024年股票期权激励计划》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

（一）第六届董事会第十六次会议决议

（二）第六届监事会第十三次会议决议

（三）北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2024年8月12日