哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的公告
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2024-047
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：4,360,493股
● 限制性股票回购价格：3.6389元/股（调整后）
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开九届二次董事会及八届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，公司决定按照公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）回购注销第二个解除限售期限制性股票4,360,493股。同时，因公司2021年度、2022年度及2023年度权益分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月9日，公司召开了七届三十五次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年2月22日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]30号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年3月2日，公司召开了八届四次董事会会议、八届三次监事会会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于公司制定〈2021年限制性股票激励计划管理办法（试行）〉的议案》等议案，公司于2022年3月3日披露了相关公告，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（四）2022年3月2日至3月11日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2022年3月12日披露了《东安动力监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022年3月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司制定〈2021年限制性股票激励计划管理办法（试行）〉的议案》、《关于公司制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2022年3月22日公司召开了八届六次董事会会议、八届五次监事会会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了限制性股票的授予登记工作。
（七）2022年11月22日，公司召开了八届十三次董事会、八届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年2月9日，在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了部分限制性股票的回购注销登记工作。
（八）2024年1月18日，公司召开了八届二十六次董事会会议，审议通过了《关于修改〈限制性股票激励计划管理办法（试行）〉的议案》。
（九）2024年2月2日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈限制性股票激励计划管理办法（试行）〉的议案》。
（十）2024年2月26日，公司召开了八届二十八次董事会、八届十八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（十一）2024年3月29日，公司召开了八届二十九次董事会、八届十九次监事会会议，审议通过了《关于股权激励计划限售股第一期解锁条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个解除限售期股份于2024年4月22日全部解锁。
（十二）2024年8月14日，公司召开了九届二次董事会、八届二十三次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）第二个解除限售期公司业绩考核条件未达标
根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022年-2024年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。2023年，公司业绩要求及实际完成情况如下表所示：
■
注：“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。ΔEVA为经济增加值改善值。
基于上述考核指标，净利润复合增长率和净资产收益率均未达标，公司股权激励计划第二个解除限售期股份未达到解除限售的条件。
（2）回购注销数量
公司股权激励计划第二个解除限售期限制性股票4,360,493股。
2、回购价格及调整说明
（1）历年分红情况
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，并于2022年5月21日披露了《东安动力2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-043）。
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配议案》，并于2023年5月20日披露了《东安动力2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-039）。
公司于2024年6月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配议案》，并于2024年6月22日披露了《东安动力2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-031）。
（2）回购价格调整
公司股权激励计划规定：“一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中：派息为P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）”
本次因股权激励计划第二个解除限售期公司业绩未达考核指标而回购注销的回购价格为：授予价格3.75元/股-2021年度每股分红0.0573元/股-2022年度每股分红0.0512元/股-2023年度每股分红0.0026元/股，即3.6389元/股。
3、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为15,867,398.16元（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
三、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由475,283,888股变更为470,923,395股，公司股本结构拟变动情况如下：
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注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励计划第二个解除限售期限售股事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销股权激励计划第二个解除限售期限售股事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司回购注销第二个解除限售期限制性股票4,360,493股并调整回购价格。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：
1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《东安动力2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《东安动力限制性股票激励计划管理办法（试行）》的相关规定。
2.本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》《东安动力2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《东安动力限制性股票激励计划管理办法（试行）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
3.公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2024-048
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年8月14日以通讯表决方式召开了九届二次董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，公司决定按照公司2021年限制性股票激励计划回购注销第二个解除限售期限制性股票4,360,493股。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由475,283,888股变更为470,923,395股，注册资本将由475,283,888元变更为470,923,395元，具体内容详见公司于2024年8月15日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2024-047）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式：
1、联系地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号
2、申报时间：2024年8月15日至2024年9月30日（共47天）
3、联系人：温亚峰
4、电话：0451-56186233
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2024-049
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
八届二十三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司八届二十三次监事会通知于2024年8月1日以电子邮件或当面送达全体监事，会议于2024年8月14日以通讯方式召开，本次会议应参加表决的监事2人，实际参加表决的监事2人。目前，公司监事人数低于法定人数，公司正在履行监事补选程序。会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、《关于补选公司第八届监事会监事的议案》
由于公司原监事会主席张跃华先生因病逝世，使得公司监事人数低于法定最低人数。根据《公司法》及《公司章程》的规定应进行监事补选。经公司控股股东推荐，监事会同意提名刘志岩先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。
表决结果：2票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
经审议，监事会认为：本次回购注销股权激励计划第二个解除限售期限售股事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司回购注销第二个解除限售期限制性股票4,360,493股并调整回购价格。
表决结果：2票赞成，0票反对，0 票弃权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2024年8月15日
附件：监事候选人简历
刘志岩先生:1967年7月出生,中共党员，研究生学历，正高级工程师、高级会计师。历任中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵器装备集团”)财务审计部副主任、审计部主任,审计与风险部主任、风险管理委员会办公室主任，兵器装备集团财务有限责任公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理,兵器装备集团巡视员、高级专务,中国长安汽车集团有限公司监事会主席。现任兵器装备集团资深专务，中国长安汽车集团有限公司、建设工业集团(云南)股份有限公司董事。
