闻泰科技股份有限公司关于股东收到《行政处罚决定书》的公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-079

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司关于股东收到《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 《行政处罚决定书》中对于事实认定以及处罚决定，与《行政处罚事先告知书》一致。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）及实际控制人张学政先生于2023年7月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230056号、证监立案字03720230055号）。因未披露一致行动关系，涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。具体内容详见公司于2023年7月12日披露的《关于股东收到〈立案告知书〉的公告》（公告编号：临2023-030）。

2024年6月29日，公司披露了《关于股东收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：临2024-056）。

2024年8月16日，公司获悉相关股东收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，现将相关情况公告如下：

一、《行政处罚决定书》主要内容

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，中国证监会对闻天下、张学政、傅丽娜信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，闻天下、张学政、傅丽娜存在以下违法事实：

（一）傅丽娜实际控制使用“茅某英”账户

“茅某英”账户由傅丽娜实际控制使用。2017年，“茅某英”买入闻泰科技股份有限公司（曾用名中茵股份有限公司，以下简称闻泰科技）股票4,300万股，成为闻泰科技前十大股东之一。2019年8月后将“闻泰科技”陆续全部卖出。

（二）闻天下、张学政与傅丽娜是一致行动人

闻天下帮助傅丽娜向有关机构融资，用于购买“闻泰科技”；张学政与傅丽娜存在合伙、合作等经济利益关系和其他关联关系。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第五项、第六项、第十二项规定，闻天下、张学政与傅丽娜是一致行动人。

（三）闻天下、张学政与傅丽娜信息披露违法，导致闻泰科技2017年、2018年和2019年年度报告存在重大遗漏

2018年4月27日闻泰科技发布《2017年年度报告》，其中第六节载明：闻天下、茅某英、张学政均为闻泰科技的前十大股东，排名和持股占比分别为：第一占比24.16%、第三占比6.75%、第四占比5.81%，“公司实际控制人张学政与闻天下为一致行动人”。

2019年4月9日闻泰科技发布《2018年年度报告》，其中第六节载明：闻天下、茅某英、张学政均为闻泰科技的前十大股东，排名和持股占比分别为：第一占比24.16%、第三占比6.75%、第四占比5.81%，“张学政系公司实际控制人，为闻天下的股东，与公司控股股东闻天下为一致行动人……未知其他前十名股东之间是否存在关联关系……”。

2020年4月22日闻泰科技发布《2019年年度报告》，其中第六节载明：闻天下、张学政、茅某英均为闻泰科技的前十大股东，排名和持股占比分别为：第一占比13.70%、第六占比3.29%、第十占比2.69%，“张学政系公司实际控制人，为闻天下的股东，与公司控股股东闻天下为一致行动人”。

闻天下、张学政与傅丽娜未如实向上市公司报告一致行动关系，导致闻泰科技上述定期报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在重大遗漏。

中国证监会认为，闻天下、张学政、傅丽娜上述行为违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十八条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对闻天下的上述违法行为，张学政是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，中国证监会决定：

（一）对闻天下科技集团有限公司、张学政、傅丽娜责令改正，给予警告，并分别处以500万元罚款；

（二）对闻天下科技集团有限公司直接负责的主管人员张学政给予警告，并处以300万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

1、本事项涉及的处罚对象系公司股东，不包含上市公司，不会对公司的日常运营造成重大影响。本事项不涉及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定的退市情形。公司目前控制权稳定，经营管理、业务运营及财务状况均正常，无应披露而未披露的重大信息。

2、本事项与张学政先生在公司的董事长、总裁履职无关，也不影响其控制权和目前持股比例，亦未触及《公司法》等法律法规规定的不得担任董事和高级管理人员的情形，张学政先生本人仍在正常履职，本事项不会对公司的管理层稳定性造成重大影响。

3、本次行政处罚的主体并非本公司，但公司借此契机也进行了深刻反思，并认真汲取此次事件的教训。公司今后将加强对有关信息披露义务人的培训支持，协助、督促信息披露义务人加强对法律法规和规范性文件的学习。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二四年八月十七日