北京市中伦律师事务所关于易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者核查事项的法律意见书
（上接13版）
经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，兴瀚资管系兴银基金管理有限责任公司的全资子公司。根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2024年6月）》，兴银基金管理有限责任公司系公募基金管理公司。基于此，并根据兴瀚资管持有的《经营证券期货业务许可证》，兴瀚资管系基金管理公司的子公司。兴元18号系由兴瀚资管担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据兴瀚资管代表兴元18号出具的承诺并经本所律师核查，兴元18号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据兴瀚资管代表兴元18号出具的承诺函及调查表等资料，兴元18号获得本次战略配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十）汇森（广州）股权投资基金管理有限公司
1.基本情况
根据汇森（广州）股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇森股权”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，汇森股权的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项的规定，最近1年末净资产不低于2000万元，最近1年末金融资产不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的法人或者其他组织属于专业投资者。
根据汇森股权提供的《汇森（广州）股权投资基金管理有限公司2023年度财务报表审计报告》，截至2023年12月31日，汇森股权的净资产不低于人民币2000万元，金融资产不低于人民币1000万元。根据汇森股权提供的《投资经验说明函》及合伙协议，汇森股权具有2年以上投资经历。因此，汇森股权系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据汇森股权出具的承诺并经本所律师核查，汇森股权具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
《中华人民共和国公司法》第二百六十五条、《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条规定，同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。参照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，公司受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据汇森股权出具的说明、《汇森（广州）股权投资基金管理有限公司2023年度财务报表审计报告》，并经本所律师核查，汇森股权最终控制方为广州开发区产业基金投资集团有限公司（以下简称“开发区基金集团”），开发区基金集团与原始权益人广开控股的实际控制人均为广州开发区管委会；开发区基金集团与原始权益人重要财务和经营决策独立进行，不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任原始权益人董事、监事或者高级管理人员的情形。
根据汇森股权出具的承诺函，汇森股权获得本次战略配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十一）广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
根据广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色基础设施产业投资基金”）提供的现行有效的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录基金业协会私募基金公示系统进行查询，绿色基础设施产业投资基金的基本情况如下：
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根据私募基金管理人广州绿色基础设施产业投资基金管理有限公司（以下简称“绿色基金”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，绿色基金的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项、第（二）项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。
经本所律师登录基金业协会查询，绿色基金系经基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1070329），绿色基础设施产业投资基金系由绿色基金管理并经基金业协会备案的私募基金，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据绿色基础设施产业投资基金出具的承诺并经本所律师核查，绿色基础设施产业投资基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据绿色基础设施产业投资基金出具的承诺函，绿色基础设施产业投资基金获得本次战略配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（十二）宏源汇智投资有限公司
1.基本情况
根据宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，宏源汇智的基本情况如下：
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2.配售资格
《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定，符合中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项的规定，最近1年末净资产不低于2000万元，最近1年末金融资产不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的法人或者其他组织属于专业投资者。
根据宏源汇智提供的《宏源汇智投资有限公司2023年度财务报表及审计报告》，截至2023年12月31日，宏源汇智的净资产不低于人民币2000万元，金融资产不低于人民币1000万元。根据宏源汇智提供的《投资经验说明函》及相关证明材料，宏源汇智具有2年以上投资经历。因此，宏源汇智系符合《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项规定的专业投资者，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。
根据宏源汇智出具的承诺并经本所律师核查，宏源汇智具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
3.限售期安排
根据宏源汇智出具的承诺函，宏源汇智获得本次战略配售的基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。
上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
三、本次战略配售是否存在相关禁止性情况
根据各战略投资者以及基金管理人、财务顾问出具的承诺，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的以下禁止性情形：
（一）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售；
（二）基金管理人、财务顾问向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
综上，本所律师认为，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）参与本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条及《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。
（二）广开控股、广州凯得、卓粤臻享2号、广州市基础设施产业发展基金、鼎瑞2308资管产品、稳利睿驰1号、万联证券、国聚创投、兴元18号、汇森股权、绿色基础设施产业投资基金、宏源汇智作为战略投资者参与本次战略配售，具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条规定的参与本次战略配售的资格，具备《发售业务指引》第二十七条规定的参与战略配售的专业机构投资者应当具备的条件。
（三）广开控股以及广州凯得作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例和限售期的相关规定；卓粤臻享2号、广州市基础设施产业发展基金、鼎瑞2308资管产品、稳利睿驰1号、万联证券、国聚创投、兴元18号、汇森股权、绿色基础设施产业投资基金、宏源汇智作为战略投资者参与本次战略配售，符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。
（四）本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书经本所盖章并经本所律师签字后生效。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏轶东
经办律师：
容 融
2024年 8 月 7 日
