重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：688410 公司简称：山外山
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。公司已于本报告中详述公司在经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、风险因素”的相应内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-053
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年8月22日（星期四）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年8月12日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席谢川先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审查，监事会认为：公司2024年半年度报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-054）。
（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会
2024年8月23日
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-054
重庆山外山血液净化技术股份公司
关于2024年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山外山”）就2024年半年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币134,325,791.59元，其中：本报告期以前年度使用129,581,109.43元，本报告期使用4,744,682.16元，均投入募集资金项目。
2024年半年度本公司募集资金其他变动为:(1)2024年半年度募集资金账户收到的现金管理收益、利息收入扣减手续费净额13,356,968.96元；(2)公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年6月30日，结构性存款产品余额为266,000,000.00元。
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该管理制度经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过；本公司2023年度第五次临时股东大会第一次修订。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司并连同保荐机构西部证券股份有限公司于2022年12月19日分别与浙商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、中信银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行和重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2023年11月 22日，公司注销了原浙商银行股份有限公司重庆分行的募集资金专用账户(账号:6530000010120100804937)，原签署的募集资金三方监管协议失效。
2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目。实施主体由公司和子公司天外天变更为公司、子公司天外天和重庆圆中圆生物材料有限公司”(以下简称“圆中圆")。2024年4月10日，公司连同保荐机构西部证券股份有限公司以及天外天与招商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》；2024年4月12日，公司连同保荐机构西部证券股份有限公司以及圆中圆与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附件《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币97,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金进行现金管理。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会发表了明确同意的意见。
截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品余额为26,600.00万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。具体情况如下：
单位：人民币万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
公司于2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。具体调整情况如下：
单位：人民币万元
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公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
2、募投项目用地购买进展情况
2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的自有资金购买位于重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块（南侧部分）的土地使用权。
2023年12月4日，公司与重庆联合产权交易所集团股份有限公司签署了《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易工〔2023〕63号），确认公司以人民币9,392.00万元竞得两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的国有建设用地使用权。
2023年12月12日，公司收到与重庆两江新区规划和自然资源局签订了关于两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的《国有建设用地使用权出让合同》（渝地工（2023）合字（两江）第14号）。
2024年2月2日，公司完成了两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的权属登记手续，取得了《中华人民共和国不动产权证书》。
综上，在取得上述募投项目用地后，公司积极开展血液净化设备及高值耗材产业化项目的建设工作。
3、关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的情况
2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目，“血液净化研发中心建设项目”调整实施地点、总面积、楼栋楼层数及内部投资结构。本次调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目，募集资金用途未发生变化，保荐人对该事项出具了同意的核查意见，该事项无需提交股东大会审议。
详情参见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2024年8月23日
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-055
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格：由21.54元/股调整为14.32元/股。
● 限制性股票授予数量：由1,069.0750万股调整为1,592.9217万股。首次授予数量由855.2600万股调整为1,274.3374万股；预留授予数量由213.8150万股调整为318.5843万股。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由21.54元/股调整为14.32元/股；限制性股票的授予数量由1,069.0750万股调整为1,592.9217万股。其中，首次授予数量由855.2600万股调整为1,274.3374万股；预留授予数量由213.8150万股调整为318.5843万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（七）2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（八）2024年7月2日至2024年7月11日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的疑义或异议。2024年7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2024-048）。
（九）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2024年7月2日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,648,085股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利43,129,617.00元，转增105,667,561股，本次分配后总股本为321,315,646股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=(P0-V)÷(1+n)=(21.54-0.20)÷(1+0.49)≈14.32元/股。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司2023年限制性股票计划调整后的限制性股票数量＝Q0×(1＋n)=1,069.0750×（1＋0.49）≈1,592.9217万股。其中，首次授予数量由855.2600万股调整为1,274.3374万股；预留授予数量由213.8150万股调整为318.5843万股。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的授予价格及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2024年8月23日
