国泰君安证券股份有限公司

（上接101版）

6、市场开拓失败的风险

公司在2024年1-6月营业收入和净利润均呈现增长态势，但受全球经济增长动能不足、国内宏观经济变化半导体整体行业周期性波动等因素影响，公司未来经营业绩仍存在下滑的风险。公司在费用支出上已积极采取降本增效措施，同时积极新客户开发、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。但为保证产品和技术竞争力，仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如全球宏观经济出现衰退将影响下游需求公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。

（三）行业风险

半导体行业增速与全球经济形势高度相关，呈现出周期性波动趋势，公司下游客户为半导体产业链和消费类电子行业，其需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。

如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，导致5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。公司将积极开发客户并且尽可能为客户提供高效的测试方案，同时加大对市场空间的拓展力度，推出更多类型的产品，以减缓行业风险对公司业务的冲击。

而在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，一方面公司可能会失去现有客户，另一方面也可能发生与营业收入增长不成比例的成本增加，进而可能会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

（四）宏观环境风险

半导体产品应用领域广泛，涵盖通讯、人工智能、汽车电子、工业控制等国民经济重要领域，因此半导体行业与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将直接影响半导体市场的供需平衡。由于国际经济走势变化、中美贸易摩擦走势的不确定性，可能带来宏观环境风险，影响行业整体供需结构，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。

（五）财务风险

1、存货减值的风险

公司采取“以销定产、合理储备”的生产及备货模式，期末存货主要是根据客户订单、预测需求进行生产计划，储备所需的各种原材料、在产品及库存商品。

公司重要的下游终端产品更新换代相对迅速。虽然公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，公司存货存在减值的风险。

2、业绩下滑或亏损的风险

公司2024年1-6月营业收入和净利润均呈现增长态势，但受全球经济增长动能不足、国内宏观经济变化半导体整体行业周期性波动等因素影响，公司未来经营业绩仍存在下滑的风险。公司在费用支出上已积极采取降本增效措施，同时积极新客户开发、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。但为保证产品和技术竞争力，仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如全球宏观经济出现衰退将影响下游需求公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。

四、重大违规事项

2024年1-6月，公司不存在重大违规事项

五、主要财务指标的变动原因及合理解释

2024年1-6月，公司主要财务数据如下所示：

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上述主要会计数据和财务指标变动的原因如下：

随着消费电子需求的复苏及AI、大数据等领域的快速发展，半导体行业景气度逐步呈现弱复苏态势，行业库存触底后回暖，整体经营环境较去年上半年有所好转。公司密切关注行业发展趋势，积极协调公司所处产业链上下游合作关系，优化产品和客户结构，报告期内营收规模有所增加，进而引起净利润及经营性现金流较同期增加。

综上，公司2024年1-6月主要财务指标变动具备合理性。

六、核心竞争力的变化

经过多年的潜心研发，公司已在MEMS用精微电子零组件和元器件以及半导体芯片测试探针的生产、研发和检测领域积累了丰富的核心技术，有效提高了产品的品质和性能。公司主要产品的核心技术及其先进性如下：

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报告期内，公司的核心技术未出现重大变化，在微型精密半导体芯片测试探针生产制造工艺技术方面，从原来的可满足0.5mm引脚间距及以上的探针自动化组装提升到可满足0.5mm引脚间距及以上的探针自动化组装，生产效率从原来的提高70%以上提升到160%以上；在测试高速GPU芯片的同轴探针技术方面，可满足最小0.35毫米引脚间距的高速芯片测试。

七、研发支出变化及研发进展

为保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2024年1-6月，公司研发投入2,922.86万元。专利方面，2024年1-6月，公司新增获得6项发明专利，4项实用新型专利。

报告期内，公司获得的知识产权如下:

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八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

（一）首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股17.71元，共募集资金354,200,000.00元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83元后，实际募集资金净额为311,957,547.17元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031号《验资报告》验证。

2、募集资金专户存储情况

公司对募集资金实行专款专用。截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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3、本期募集资金使用及结余情况

公司2024年1-6月首次公开发行股票募集资金的使用情况和结余情况如下：

单位：人民币元

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（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。

2、募集资金专户存储情况

公司对募集资金实行专款专用。截至2024年6月30日，向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：

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3、本期募集资金使用及结余情况

公司2024年1-6月向特定对象发行股票募集资金的使用情况和结余情况如下：

单位：元

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公司2024年1-6月募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年6月30日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

（一）直接持股情况

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（二）间接持股情况

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（三）通过战略配售持股情况

截至2024年6月30日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的和林微纳股份均不存在通过战略配售持股情况。

（四）质押、冻结及减持情况

截至2024年6月30日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的和林微纳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

保荐代表人：

黄 央 张希朦

国泰君安证券股份有限公司

2024年 月 日

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州和林微纳科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳部分募投项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的2021年度向特定对象发行股票募集资金投资计划，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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三、本次部分募投项目延期的情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对下述募投项目预计达到可使用状态日期进行调整，具体如下：

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（二）本次部分募投项目延期的原因

近年来，受宏观经济环境的影响，中国消费电子及半导体市场呈现出显著的周期性波动特征。在此背景下，公司客户端新产品的研发步伐及其进度均大幅减缓。另一方面，西方国家进一步提升对中国半导体技术领域的限制与制约，导致公司在原材料与设备获取方面加速转向国产替代方案，以确保供应链的连续性和稳定性。由于转型过程中研发与验证周期的延长，使得整体项目进度相较于原有时间及计划有所滞后。尽管如此，公司仍致力于克服重重困难，推动产业链的自主化与升级发展。

目前，“基板级测试探针研发量产项目”基本研发工作大部分完成，目前正在推进验证及提升良率和效率的工作，达到预期目标后，将进行批量生产设备的采购及其运营。“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”中，2D垂直MEMS探针的研发已经取得阶段性成果，目前已经交付产品至客户端，下一步将再验证其工艺和设备的稳定性；2.5D悬臂MEMS探针正处于研发的中期阶段，预计将在2024年完成阶段性成果，交付1-2张2.5D悬臂MEMS探针卡到客户端验证；3D复合MEMS探针正处于研发的初级阶段。

公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司决定将募投项目未结项部分的预定可使用状态延期由2024年9月延至2025年9月。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

五、公司履行的审议程序

公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司2021年度向特定对象发行股票募投项目未结项部分达到预定可使用状态的时间延长至2025年9月。本事项无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是根据该募投项目实施过程中的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，不涉及募投项目投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序。因此，全体独立董事一致同意本次部分募投项目延期事项。

(二)监事会意见

经审议，监事会认为：公司2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途、投资总额、实施主体及实施地点，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司长期发展规划，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。监事会一致同意本次部分募投项目延期事项。

七、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

综上所述，保荐人对公司本次募投项目延期的事项无异议。

保荐代表人： 黄央 张希朦

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州和林微纳科技股份有限公司

签订关联交易合同的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳签订关联交易合同的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次关联交易基本情况

公司因经营发展需要，与江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”或“关联方”）签署手机摄像头模组产品采购合同。本次采购预计产品总金额为155.94万元（含税）（具体金额以实际为准），有效期一年，以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易合同签订之日为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间该等类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且未超过3,000.00万元，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联关系说明

公司董事马洪伟担任江苏普诺威电子股份有限公司董事长和总经理，为普诺威法定代表人。普诺威为公司关联方。

除上述情况外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的交叉关系。

（二）关联方情况说明

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（三）关联关系的履约安排

上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司与交易关联方将严格按照合同约定执行，合同合法有效，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

为满足公司日常业务发展需要，公司拟向普诺威采购一批产品，双方签订手机摄像头模组产品采购合同，有效期一年，预计产品总金额为155.94万元（含税），以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。

四、关联交易的必要性及对公司的影响

公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联方在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

五、关联交易的审议程序

公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司于2024年8月22日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司签订关联交易合同系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意本议案。

公司监事会认为：本次公司签订关联交易合同是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意通过此议案。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次签订关联交易合同已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案召开了专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次关联交易合同签订事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。和林微纳本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次签订关联交易合同事项无异议。

保荐代表人：黄央 张希朦

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日