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3、标的公司将保持在行业中的领先地位
标的公司高速光模块与光芯片产品在行业内处于先进水平。根据LightCounting的数据，2023年全球光模块市场中，索尔思光电排名第九。根据Cignal AI的数据，2023年第四季度索尔思光电在高速光模块400G产品细分市场上出货量达到全球第四，2024年第一季度达到全球第三，800G速率光模块产品已向客户批量出货，并已推出用于下一代数据中心的1.6T光模块解决方案。光芯片国产化率总体较低，目前国内市场高速光芯片仍主要依赖进口。索尔思光电采用IDM模式，具备国内竞争对手少有的光芯片自主设计制造能力，具备可实现从光芯片到光模块产品垂直技术整合能力。
标的公司已在硅光领域研发和布局。硅光技术因其低功耗和低成本的优势展现出巨大的潜力。标的公司和硅光领域的龙头企业英特尔达成一项许可协议，该协议授权标的公司使用英特尔的800G硅光模块设计及硅光芯片，可以立即支持大型数据中心和人工智能基础设施的规模部署。该800G硅光模块以及标的公司基于自研EML激光器的800G光模块，为客户提供了两种独立的800G光模块解决方案和生产线，提升了供应链的安全性并带来了更大的产量。
标的公司光模块产品获得全球头部客户认证并与其保持长期稳定的合作关系。目前AI算力中心建设浪潮席卷全球，标的公司分别与中国和美国知名的AI相关公司保持紧密合作关系。报告期内，标的公司与主要客户合作关系较为稳定，由于产品技术迭代和市场整体需求变化部分大客户采购金额存在一定波动，大客户流失风险较小。
总体来说，标的公司拥有全球市场的运营能力，被国内外客户高度认可，成为排名靠前的高速光模块供应商，技术实力处于一线水平，具备较强的市场综合竞争力。
4、同行业可比公司业绩高速增长
标的公司同行业可比上市公司如下：
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以上同行业可比上市公司2024年第一季度营业收入如下：
单位：亿元
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联特科技招股书披露，公司在报告期内，主要面向电信市场，收入占比超过50%；光迅科技2022及2023年年报披露，公司主要收入来源传输类产品、接入类产品。上述两家公司在收入结构与标的公司存在差异。标的公司与中际旭创、新易盛主要面向数据中心市场，受益于AI技术带来的数据中心高速光模块需求快速增长，中际旭创与新易盛在2024年一季度同比有高于行业均值的增长率。整体看，光模块行业受益于AIGC市场的爆发式发展，2024年一季度，光模块厂商营业收入大幅提升。
5、预测机构对光模块行业业绩有较高的一致性预期
查阅Wind，各预测机构对行业上市公司的一致性营业收入预测情况如下：
单位：万元
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注：Wind上市公司一致性预期仅预测到2026年
预测期营业收入增长率情况如下：
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因产品结构不同，光迅科技和联特科技营业收入增长率一致性预期低于新易盛和中际旭创。索尔思2024年营收增长率低于新易盛和中际旭创的均值。2025及2026年预测营业收入增长率低于可比公司均值。
AI的快速发展进一步拉动算力需求，光通信网络是算力网络的重要基础和坚实底座，光模块作为光通信的核心组件，有望充分受益AI算力发展，市场上投资机构对光通信行业有一致性的增长预期，看好行业企业高速发展。
综上，标的企业营业收入增长预测具有合理性。
（四）未来毛利率预测高于公司目前水平的原因及合理性
1、索尔思光电历史年度毛利率分析
根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度主营业务成本进行分析，了解各业务的主要成本构成。历史年度企业主营业务毛利率水平如下：
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通过上表可知，索尔思光电2022年至2023年主营业务毛利率分别为26.45%和19.30%，2023年主营业务毛利率较其他年度有所下降，主要原因系光传输和无线通信产品受下游5G市场周期性波动影响。
2022年度和2023年度，数据中心的产品毛利率分别为22.15%和15.91%，2023年度同比下降6.24%，标的公司收入规模小而物料成本较高，导致出现毛利率偏低的情况，随着未来行业的发展，销量会随之增加，未来大批量生产后毛利率将会回归到20%~30%之间。
同时，2023年无线通信毛利率降低，主要是因为2023年全球无线通信端市场需求下滑，竞争加剧，从而使得标的公司收入下滑，但企业折旧等固定成本未发生较大变化，故导致毛利率下降。
2、同行业上市公司毛利率分析
同行业上市公司中际旭创、新易盛等公司2019年至2023年主营业务毛利率数据，具体如下：
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数据来源：Wind
通过上表可知，中际旭创、光迅科技、新易盛等可比上市公司2019年至2023年毛利率平均值在18%-35%之间，平均毛利率为25.30%。
3、索尔思光电2024年最近一期毛利率情况
标的公司2024年1-4月主营业务毛利率为22.84%，2024年1-7月毛利率（未经审计）为27.58%，已超过2024年预测水平。
4、索尔思光电产品成本未来将进一步下降
标的公司产品成本主要为结构件、光电芯片、PCB板等原材料费用。主要原材料价格在报告期内逐年下降。随着标的公司下游需求上升，标的公司采购规模将进一步扩大，标的公司的议价能力将进一步提升，降低成本采购价格。标的公司自研光芯片能自给自足，光芯片在光模块中成本占比较高，标的公司在报告期内，光芯片良率不断提升，未来将进一步降低光芯片的成本。单位成本亦将随着规模采购和良率提升而下降，毛利率将维持较高水平，整体毛利存在上升的空间。
5、索尔思光电预测期毛利率
本次评估结合未来行业发展及索尔思光电管理层预测对未来主营业务成本进行预测，其预测期毛利率如下：
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索尔思光电采用IDM模式，是一家具备可实现从光芯片到光模块产品垂直技术整合能力的光模块厂商。索尔思光电目前生产的50G EML芯片已广泛应用于全球顶级数据中心和电信的光模块中，主要用于生产高速光模块，故在垂直生产模式下，索尔思光电无需向外采购稀缺的高速光芯片。索尔思光电的10G、25G中高速率芯片可以用于布局10G、25G及50G等无线通信产品和10G PON Class D、25GPON及50GPON等光纤接入网产品；50G、100G EML高速光芯片可以直接用于400G、800G、1.6T光模块产品的生产。索尔思光电通过全流程垂直整合生产模式，可较大幅度降低生产成本，且随着未来大批量生产后会形成规模效应，从而使得毛利率水平进一步提升。
6、预测机构对光模块行业毛利率有较高的一致性预期
查阅Wind，各预测机构对行业上市公司的一致性营业利润预测情况如下：
单位：万元
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注：Wind上市公司一致性预期仅预测到2026年
预测期毛利率情况如下：
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因产品结构不同，光迅科技和联特科技毛利率一致性预期低于新易盛和中际旭创。索尔思光电2024-2026年预期毛利率水平低于新易盛及中际旭创的均值水平。预测具有合理性。
索尔思光电预测期毛利率与行业近五年平均水平基本一致，预测期末毛利率与索尔思光电2022年度毛利率基本持平，同时远低于行业最高水平及索尔思光电近几年历史最高水平，标的公司产品成本未来存在下降空间，市场上预测机构对光模块行业毛利率有较高的一致性预期，故认为本次预测期毛利率是合理和审慎的。
三、结合目前产能利用率及预测营收大幅增长等情形，说明在估值中是否已充分考虑未来资本性支出的影响
（一）标的公司营收预测
光模块目前主要应用市场包括数通市场和电信市场，其中数通市场是光模块增速最快的市场，目前已超越电信市场成为第一大市场，是光模块产业未来的主流增长点。市场研究机构LightCounting更新了2024年-2028年的市场预测。LightCounting预计2024年以太网光模块的销售额将增长近30%。预计2025年所有其他细分市场也将恢复或继续增长，全球光模块市场预计未来5年将以16%的年均复合增长率增长。2027年全球光模块市场将突破200亿美元。
本次评估结合未来行业发展及索尔思光电管理层预测对主营业务收入进行预测，未来营业收入情况见下表：
单位：万元
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（二）标的公司产能及产能利用率预测
AI及算力需求的高速增长，带动光模块需求的高速增长，是光模块产业未来的主流增长点。在政策的鼓励和基础设施的投入下，光通信行业持续发展，光通信产业链企业数量众多，尤其在低端领域产品、低速率光模块产品同质化严重，供给过剩，市场竞争激烈；但在高端领域产品、高速光模块产品主要受万兆宽带用户规模增长、AI和算力发展影响，需求预计持续增长。标的公司结合以上行业发展趋势及在手订单情况对未来产能扩产进行了规划，报告期及预测期产能规划情况详见下表：
单位：万只
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（三）标的公司根据产能增长需求预测进行产能扩产规划
标的公司未来业务增长主要以数据中心场景中的400G和800G、1.6T光模块为主，因此结合产能增长需求预测情况，标的公司未来资本性支出也主要集中在高速光模块产能扩产中。预测期内，标的公司拟通过购置COC脉冲加热共晶机、ASM贴片机、AOI芯片筛选机、视觉激光打标机等设备组装产线实现新增产能489.80万只，其中高速光模块新增产能334.49万只。新增产能的增量资产投资支出为56,149.59万元。
随着技术的进步和产品迭代，公司的产能在不同速率和不同场景下均可以实现一定程度的共用和切换。一方面，400G、800G及1.6T光模块在技术和生产工艺上存在一定的共通性，使得产能可以相互转换和利用。一些关键的光器件和光芯片可以用于不同速率的光模块，而光模块的封装技术也可能在不同速率产品中通用。标的公司扩产时都尽量选用可通用的设备，贴片及封装环节除了夹具都能够通用，测试环节的主要设备DCA和光谱仪也能通用。另一方面，同速率不同应用场景之间的产能也基本可以共用。虽然光模块产品的应用场景不同，除封装环节测试的夹具有所差别外，光模块生产中的装配，温循、老化、测试、包装等环节对于相同速率的产品流程基本一致。
（四）本次评估中标的公司未来资本性支出合理性分析
本次评估中资本性支出的预测主要为新增产能的增量资产投资支出及部分原有资产的更新支出。本次评估对于新增资本性支出主要根据企业近期规划的或正在建设中的项目的固定资产投资，结合人员的扩张等对固定资产及无形资产的需求进行预测；更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。
标的公司在光模块领域有数十年的经验积累，在预测未来资本性支出时，统计各产品线所需设备种类及单台设备历史产能上限，依据各产品现有产能与预测期当年产能缺口，确定预测期各年各产品产线所需购置设备的金额即为扩产资本性支出。以标的公司400&800G光模块产线产能扩建为例，标的公司需购置的扩产设备包含全自动金丝球焊机、高精度智能共晶贴装设备、激光自动耦合机及测试台、多模光谱仪等设备。
标的公司光模块生产设备主要选用国内成熟供应链产品，组装线经过短时间调试优化就可以快速形成产能。公司因自供高速EML光芯片，故在生产环节中的适配、调优、测试方面有先天优势，加之光模块产成品采用全自动化测试技术，提高了整体生产效率。
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
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本次评估中，标的公司单位产能投入情况对比如下：
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注：2028年机器设备原值为2023年机器设备原值与2024年至2028年扩张性资本性支出合计数之和。
根据上表，2023年，标的公司产能为631.50万只，对应机器设备原值为94,140.32万元，单位产能的机器设备投入为149.07元/只；本次评估预测最终达到产能为1,121.30万只，对应机器设备原值为150,289.91万元，单位产能的机器设备投入为134.03元/只。2028年单位产能的机器设备投入由于预测期内标的公司光模块及光芯片良率上升，提升了产能利用率，较2023年单位产能的机器设备投入略微下降。
综上所述，标的公司在本次评估中已充分考虑了收入、产能、产能利用率的变化情况，结合标的公司自身的产能需求变化情况对未来的资本性支出做出预测，本次评估预测具备合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”补充披露了收益法评估核心参数及确认依据。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次交易收益法评估核心参数及确认依据合理。
2、收益法评估中对于未来业务收入及毛利率预测是基于行业发展趋势、公司在手订单、公司技术水平、同行业可比公司业绩变动趋势和预测机构的一致性预期形成，预测具有合理性。
3、本次评估中已充分考虑了收入、产能、产能利用率的变化情况，结合标的公司自身的产能需求变化情况对未来的资本性支出做出预测，本次评估预测具备合理性。
四、关于内幕交易核查
问题11.关于内幕交易
根据前期公告及草案，公司于2023年11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告，于2024年6月24日披露草案，相关公告披露前10个交易日公司股价涨幅分别达35.48%和22.33%，公告披露后当日股价均出现跌停。
请公司结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、公司核实的相关情况和风险提示情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前经营情况正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。
（二）股东减持情况
上市公司于2023年11月27日至2024年6月24日之间公告的公司持股5%以上股东减持情况如下：
1、股东GLP的减持情况
上市公司于2024年1月13日披露《关于持股5%以上股东权益变动达到1%的提示性公告》（公告编号：2024-003）。GLP于2023年1月3日至2024年1月11日期间减持公司股份29,331,020股，占公司总股本比例的1.43%。其中，于2023年12月21日至2024年1月11日期间，通过大宗交易减持公司股份22,156,000股，占公司总股本的1.08%。
上市公司于2024年1月16日披露《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-004）。GLP拟自减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过20,540,000股减持不超过公司总股本的1%。
上市公司于2024年2月29日披露《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2024-018）。GLP于2024年2月7日至2024年2月27日期间，通过集中竞价减持公司股份19,873,814股，占公司总股本1%，减持股份计划已完成。GLP同时于2024年1月23日至2024年2月26日通过大宗交易减持公司股份3,110,000股，占公司总股本的0.16%。
上市公司于2024年4月13日披露《关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-029）。GLP于2024年4月12日与和盛财富（北京）基金管理有限公司（代表和盛财富甄选七号私募证券投资基金）（以下简称“和盛财富”）、普洛斯投资（上海）有限公司签订了《股份转让协议》，GLP向和盛财富转让其所持有的公司99,369,098股股份，占公司总股本的5.00%。该事项已于2024年6月5日完成过户登记手续。
上市公司于2024年6月8日披露《关于公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-046）。GLP拟自减持计划公告之日起十五个交易日后三个月内，通过大宗交易方式、集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过51,776,999股，合计减持不超过公司总股本的2.61%。
2、股东嘉华控股及其一致行动人的减持情况
上市公司于2024年5月1日披露《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东嘉华控股于2024年4月30日与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）（以下简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，向北京复远转让其所持有的公司股份1亿股，占公司总股本的5.03%；控股股东的一致行动人万通控股、北京复远、罗光群于2024年4月30日签订了《股份转让协议》，向北京复远转让其所持有的公司股份1,000万股，占公司总股本的0.50%；嘉华控股和万通控股合计转让1.1亿股，占公司总股本的5.53%。
3、股东北京昊青的减持情况
上市公司于2024年6月14日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-048）。北京昊青拟自减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份数量不超过59,600,000股，合计减持不超过公司总股本的3%。
上市公司关于股东减持事项均已按法律法规要求进行披露，不存在应披露而未披露的重大事项。
（三）本次重大资产重组事项情况
1、2023年11月26日，上市公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于签署〈收购索尔思光电控股权之框架协议〉的议案》，公司独立董事对前述交易发表了独立意见；
2、2024年6月23日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》等文件。
上市公司关于本次重大资产重组事项均已按法律法规要求进行披露，不存在应披露而未披露的重大事项。
（四）风险提示情况
上市公司已在重大资产购买报告书之“第十一节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）股票市场波动的风险”进行了补充披露，进一步提示投资者注意投资风险：“股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、上市公司生产经营情况、股东减持、筹划重大资产重组等诸多因素的影响。
近年来，虽然上市公司对房地产业务持续进行收缩，但鉴于房地产行业处于下行通道，市场复苏不及预期，行业波动可能一定程度上会影响到上市公司的经营业绩。
上市公司于2023年11月27日至2024年6月24日之间公告了北京昊青、GLP、嘉华控股等5%以上股东的减持事项，减持计划的实施可能对公司股价产生影响。
上市公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》等文件。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期才能完成，仍存在一定不确定性。
上述上市公司生产经营情况、股东减持事项及重大资产重组事项均有可能对上市公司股价产生影响。在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。”
二、关于内幕信息知情人名单完整性的情况
公司前期已根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关规定就本次重组提交了完整的内幕信息知情人名单（简称“自查主体”），内幕信息知情人的核查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
三、关于是否存在内幕交易的情况
根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司已对本次重组的内幕信息知情人在首次披露重组事项前6个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即2023年5月27日至2024年6月23日）内持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，且已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，除以下列示的自然人或机构买卖万通发展股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖万通发展股票的情形：
1、张久旭、张悠金
张久旭系万通发展执行副总裁张悠金之成年子女，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，张久旭做出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人在进行上述买卖股票行为时，本人父亲张悠金还未被聘任为万通发展的高级管理人员，也未在万通发展股东方任职，更未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员张悠金亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、本人子女张久旭买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。其买卖万通发展股票的行为发生在本人被聘任为万通发展的高级管理人员之前，本人在担任万通发展高级管理人员后，严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向张久旭透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向张久旭作出买卖万通发展股票的指示。
2、本人及本人直系亲属在核查期间（2023年5月27日至2024年6月23日）不存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、刘永彬
刘永彬系嘉华东方控股（集团）有限公司董事长，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，刘永彬作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
3、刘颖、于泳
刘颖系万通投资控股股份有限公司监事于泳之配偶，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，刘颖作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到万通发展进行重组的其他信息。
3、本人不知悉内幕信息，不存在知悉内幕信息并建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶于泳未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员于泳亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、刘颖买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不知悉本次交易内幕信息，不存在向刘颖透露内幕信息情形，本人亦未以明示或暗示的方式向刘颖作出买卖万通发展股票的指示。
2、本人及本人直系亲属在核查期间（2023年5月27日至2024年6月23日）不存在利用万通发展本次交易的内幕信息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不知悉内幕信息，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、由于本人配偶刘颖未充分了解相关法律法规，发生买卖万通发展股票行为。本人及本人配偶刘颖承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。”
4、王光兵
王光兵系上市公司聘请的咨询公司深圳大禾投资咨询有限公司职员，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，王光兵作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人上述买卖股票行为发生在因工作安排与万通发展接洽之前，本人在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
5、乔馨媛、艾红梅
乔馨媛系上市公司聘请的咨询公司深圳大禾投资咨询有限公司职员，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，乔馨媛作出承诺如下：
“1、除本人及本人母亲艾红梅买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人及本人直系亲属在核查期间不存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人及本人母亲艾红梅上述买卖股票行为均系本人或本人母亲艾红梅根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人及本人母亲艾红梅买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向艾红梅透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向艾红梅作出买卖万通发展股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人上述买卖股票行为发生在因工作安排与万通发展接洽之前，本人在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员艾红梅，系乔馨媛之母亲，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，艾红梅作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况及本人子女乔馨媛在核查期间存在买卖万通发展股票情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女乔馨媛未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人上述买卖股票行为发生在本人子女乔馨媛因工作安排与万通发展接洽之前，乔馨媛在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，本人并未再有交易行为。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
6、韩宜轩
韩宜轩系浙商银行股份有限公司北京丰台支行客户经理，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，韩宜轩作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人上述买卖股票行为发生在因工作安排与万通发展接洽之前，本人在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
7、张山杉、孙薇
张山杉系浙商银行股份有限公司北京丰台支行客户经理，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，张山杉作出承诺如下：
“1、除本人及本人母亲孙薇买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人及本人直系亲属在核查期间不存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人及本人母亲孙薇上述买卖股票行为均系本人或本人母亲孙薇根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人及本人母亲孙薇看好万通发展的发展前景，一直持有万通发展的股票，在因工作安排就本次交易与万通发展接洽后，已知悉对内幕信息知情人的要求，未再买卖万通发展股票，同时严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向孙薇透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向孙薇作出买卖万通发展股票的指示。
5、由于本人及本人母亲孙薇未充分了解相关法律法规，发生买卖万通发展股票行为。本人及本人母亲孙薇承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。
6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
7、本人上述买卖股票行为发生在因工作安排与万通发展接洽之前，本人在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员孙薇，系张山杉之母亲，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，孙薇作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况及本人子女张山杉在核查期间存在买卖万通发展股票情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女张山杉未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人上述买卖股票行为发生在本人子女张山杉因工作安排与万通发展接洽之前，张山杉在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，本人并未再有交易行为。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
8、许杰
许杰系兴业银行股份有限公司北京怀柔支行客户经理，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，许杰作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、上述买卖股票行为发生在因工作安排与万通发展接洽之前，本人在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
9、石东、王宏宇
石东系标的公司联席CEO王宏宇之配偶，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情况如下表：
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就上述买卖情况，石东作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶王宏宇未向本人透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌万通发展本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员王宏宇亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、石东买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向石东透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向石东作出买卖万通发展股票的指示。
2、本人及本人直系亲属在核查期间（2023年5月27日至2024年6月23日）不存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
10、中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司为本次重组买方的独立财务顾问，自查期间买卖万通发展股票的情况如下：
（1）创新投资总部账户
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（2）权益投资总部账户
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（3）证券金融总部转融账户
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中国银河证券股份有限公司承诺：“自首次披露重组事项前6个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即2023年5月27日至2024年6月23日），本企业买卖万通发展股票是依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将万通发展本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖万通发展股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
11、中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司为本次重组的内幕信息知情人，自查期间买卖万通发展股票的情况如下：
（1）衍生品业务自营性质账户交易情况
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（2）融资融券专用账户交易情况
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（3）资产管理业务管理账户交易情况
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中国国际金融股份有限公司承诺：“自首次披露重组事项前6个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即2023年5月27日至2024年6月23日），上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将万通发展本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖万通发展股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上所述，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
四、补充披露情况
上市公司在重大资产购买报告书之“第十一节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）股票市场波动的风险”补充披露了上市公司生产经营、股东减持事项、重大资产重组事项可能导致股票价格波动的风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司前期已根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关规定就本次重组提交了完整的内幕信息知情人名单。
2、综上所述，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年8月24日
