三人行传媒集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-047

三人行传媒集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的7,308股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，经公司第三届董事会第二十七次会议和2023年年度股东大会审议通过，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划（以下分别简称为“2022年激励计划”及“2023年激励计划”，共同简称为“《激励计划》”或“激励计划”），涉及的2022年激励计划除2名已离职激励对象外的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计956,055股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后），以及2023年激励计划的43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计798,953股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后）将由公司按照相关规定进行回购注销。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,762,316股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》（具体内容请详见公司于2024年4月30日披露的相关公告），并于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会批准了上述议案（具体内容请详见公司于2024年5月21日披露的相关公告）。

公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人的程序（具体内容请详见公司于2024年6月1日披露的相关公告），在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于2022年激励计划原2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的7,308股（公司实施2023年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。

自公司股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，大幅下跌且股价长期低迷，继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施2022年激励计划及2023年激励计划，与之相关的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2022年激励计划及2023年激励计划，所涉及获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

1、鉴于2022年首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,308股进行回购注销。

2、鉴于公司拟终止2022年激励计划，需回购注销除2名已离职激励对象外的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计956,055股。

3、鉴于公司拟终止2023年激励计划，需回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计798,953股。

（三）回购注销安排

公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用账户并向中登公司申请办理对上述92人已获授但尚未解锁的1,762,316股限制性股票的回购过户手续。

预计上述限制性股票将于2024年8月29日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格资金来源及实施情况，均符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2024年8月27日