紫光股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 公告编号：2024-050

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

注：公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□ 适用 √ 不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司无实际控制人，公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

2022年12月30日，H3C Holdings Limited和Izar Holding Co（统称“HPE实体”）向公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）发出了《关于行使卖出期权的通知》，HPE实体将向紫光国际出售其持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49%的股权。

2023年5月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了关于收购新华三49%股权及向特定对象发行股票的相关议案，同意紫光国际收购新华三49%股权，并且公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于上述收购新华三49%股权项目。同日，紫光国际与HPE实体签署了《卖出期权行权股份购买协议》。2023年10月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

2024年5月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签署〈经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议〉的议案》《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》《关于签署〈后续安排协议〉的议案》《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经与交易对方协商一致，公司本次针对新华三股权的收购比例由49%调整为30%，同时公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。同日，紫光国际与HPE实体签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，拟以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权（以下简称“本次交易”）；紫光国际与H3C Holdings Limited签署了《后续安排协议》，就本次交易完成交割后H3C Holdings Limited所持有的新华三19%股权所享有的公司治理权利、H3C Holdings Limited向第三方转让股权时其可享有的公司治理权利、H3C Holdings Limited所持新华三19%股权的多种远期处置安排等事宜进行约定。2024年6月7日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2024年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》等相关议案。2024年6月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

截至本报告披露日，公司就收购新华三30%股权交易事项已取得国家发展和改革委员会《关于同意紫光股份有限公司并购香港H3C Technologies Co., Limited公司49%股份项目变更有关事项的通知》和《企业借用外债审核登记证明》、北京市商务局关于本次交易的《企业境外投资证书》以及《业务登记凭证》（经办外汇局名称：国家外汇管理局北京市分局，经办银行名称：兴业银行股份有限公司北京分行），公司正在积极有序推进本次交易。

具体内容详见公司分别于2023年1月4日、2023年5月27日、2023年6月26日、2023年7月26日、2023年8月25日、2023年9月25日、2023年10月11日、2024年5月25日、2024年6月8日、2024年6月28日、2024年6月29日、2024年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2024年8月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－051

紫光股份有限公司

关于2024年半年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产减值准备计提情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表范围内截至2024年6月30日的应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值、各类资产减值的可能性等进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，2024年1-6月累计计提金额为人民币506,655,572.34元，具体情况如下：

■

二、资产减值准备计提的方法

1、金融资产、合同资产减值测试方法、减值准备计提方法

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产，进行减值会计处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项、应收票据以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

公司应用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息等。当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，直接减记该金融资产的账面余额。

2、存货跌价准备

根据公司会计政策规定，公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于维修备件及部分库存商品，按存货类别计提存货跌价准备。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

3、贷款减值准备

根据公司会计政策规定，公司首先对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入资产减值损失。公司将单项金额不重大的贷款或单独测试未发生减值的贷款包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。公司对贷款业务形成的债权实行五级分类，分别为：正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，根据资产的期末余额分别计提0%、2%、25%、50%、100%的减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2024年1-6月计提的资产减值准备将减少公司2024年1-6月合并归属于母公司所有者净利润人民币212,390,729.36元。本次资产减值准备计提更有利于真实、准确反映公司的财务状况和资产状况。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2024年8月27日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－052

紫光股份有限公司

关于重大资产购买的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co（与HPE开曼合称“交易对方”）购买所持有的新华三1%股权，合计购买新华三30%股权（以下简称“本次交易”）。

2、截至本公告披露日，公司已取得《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》项下约定作为本次交易交割先决条件的中国政府机构出具的文件和/或批准，公司正在积极有序推进本次交易交割相关工作。除公司于2024年6月28日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中已披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会、股东大会或者本次交易的交易对方取消、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

一、本次交易的基本情况

公司全资子公司紫光国际拟以支付现金2,071,407,055.50美元的方式向HPE开曼购买所持有的新华三29%股权，拟以支付现金71,427,829.50美元的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权。本次交易完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由51%增加至81%。

二、本次交易事项的进展情况

（一）公司董事会和监事会审议情况

2024年5月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议〉的议案》《关于签署〈后续安排协议〉的议案》 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》等与本次交易相关的议案。同日，紫光国际与交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际与HPE开曼签署了《后续安排协议》。

2024年6月7日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

具体内容详见公司于2024年5月25日、2024年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）证券交易所问询及回复情况

2024年6月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函[2024]第2号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实，并于2024年6月27日对深圳证券交易所的问询函进行了回复，同时按照要求在《重组报告书》中进行了补充披露。具体内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的相关公告。

（三）公司股东大会审议情况

2024年6月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议〉的议案》《关于签署〈后续安排协议〉的议案》《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年6月29日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的相关公告。

（四）本次交易的资金筹备情况

2024年7月18日，紫光国际与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行和华夏银行股份有限公司上海分行共同签署了《不超过人民币9,500,000,000元（或其等值金额）并购银团贷款合同》，紫光国际贷款本金总计不超过人民币95亿元，贷款用途为支付本次交易收购价款，贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至最终到期日（包括该日）止的期间，共计7年。具体内容详见公司于2024年5月25日、2024年8月17日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的相关公告。

（五）政府审批情况

2024年7月29日，国家发展和改革委员会办公厅就本次交易向公司出具了《国家发展改革委办公厅关于同意紫光股份有限公司并购香港H3C Technologies Co., Limited公司49%股份项目变更有关事项的通知》（发改办外资备[2024]215号）。

2024年8月7日，北京市商务局就本次交易向公司出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202400596号）。

2024年8月16日，国家外汇管理局北京市分局及兴业银行股份有限公司北京分行就本次交易向公司出具了《业务登记凭证》。

2024年8月21日，国家发展和改革委员会办公厅向公司出具了《企业借用外债审核登记证明》（发改办外债[2024]480号）。

截至本公告披露日，公司已取得《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》项下约定作为本次交易交割先决条件的中国政府机构出具的文件和/或批准，公司正在积极有序推进本次交易交割相关工作。

三、风险提示

公司于2024年6月28日披露的《重组报告书》，已详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将依据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2024年8月27日