浙江航民股份有限公司
第九届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2024-022
浙江航民股份有限公司
第九届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第九届董事会第十二次会议（临时会议）通知于2024年8月24日以专人送达、微信、电子邮件等方式发出，会议于2024年8月26日上午9时以通讯表决方式举行(按照《公司董事会议事规则》的规定，说明本次紧急召开董事会的原因，经与各董事沟通同意召开)。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了下列议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（一）本次回购股份的目的
为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与内在价值的相匹配，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况及合理估值水平等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%，即不超过人民币9.96元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.85%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.9%（具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准）。若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币9.96元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币29880万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除 权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到最低限额之后，若公司管理层根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定终止实施本次回购方案的， 则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年8月27日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、 调整实施、终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司 章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董 事会转授权公司管理层具体执行实施。
本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年8月27日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年八月二十七日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2024-023
浙江航民股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份规模：本次回购股份数量不低于2000万股，不超过3000万股。
● 回购资金来源：自有资金
● 回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币9.96元/股。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。
● 回购股份方案是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。
● 相关风险提示
1、公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2024年8月26日召开第九届董事会第十二次会议（临时会议），审议通过了《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。公司将于2024年9月11日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：2024-024）。
3、公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与内在价值的相匹配，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况及合理估值水平等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%，即不超过人民币9.96元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.85%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.9%（具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准）。若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币9.96元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币29880万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除 权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到最低限额之后，若公司管理层根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定终止实施本次回购方案的， 则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上下限3000万股和2000万股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），则回购前后公司股权结构变动情况如下：
■
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为101.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为61.59亿元，流动资产为76.26亿元。按照本次回购资金所需最高金额2.988亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.96%、4.85%、3.92 %，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会 对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份及其他相关事项的说明
经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购完成后，公司将依据相关规定办理本次回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定，就注销并减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、 调整实施、终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司 章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董 事会转授权公司管理层具体执行实施。
本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
回购股份方案是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二四年八月二十七日
证券代码：600987 证券简称：航民股份 公告编号：2024-024
浙江航民股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月11日 14点 00分
召开地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月11日
至2024年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过，详见刊登在2024年8月27日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。
2、特别决议议案：1，2
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2024年9月9日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
六、其他事项
1、会议联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
2、联系人：朱利琴、胡月清
特此公告。
浙江航民股份有限公司董事会
2024年8月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江航民股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月11日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
