前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签署投资意向协议的公告
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-022
前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签署投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）通过全资子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴或标的公司）持有四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）100%股权；并以四川前沿为投资主体，在四川省成都市金堂县投资建设了高端多肽原料药生产基地。
● 为聚焦主业发展、优化资源配置，公司拟在保障多肽原料药产能供应的前提下转让上海建瓴的控股权，以提升资产运营效率及可持续经营能力。截至本公告披露日，公司与西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）达成投资意向，拟将上海建瓴70%股权转让给多瑞医药或其控制的主体，并签订了《投资意向协议》（以下简称意向协议或本协议）。
● 风险提示
1、本协议的签署系公司与多瑞医药就标的公司股权转让事宜达成初步合作意向，交易方案及对价尚需对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作后由双方协商确定。
2、意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实。
3、后续若双方就本次交易正式签订股权转让协议，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。
后续股权转让的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、投资意向协议签署概况
2024年8月26日，经公司第三届董事会第十五次会议审议，同意公司与多瑞医药签署投资意向协议，拟将持有的标的公司70%股权转让给多瑞医药或其控制的主体；股权转让后，四川前沿仍将作为公司多肽原料药的供应商，并与公司另行签署采购协议。
本次交易不构成关联交易；本次交易经初步测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与多瑞医药不存在关联关系或利益安排，与多瑞医药控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
二、交易对方基本情况
多瑞医药，于2021年9月29日在深圳证券交易所创业板上市，主要从事化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售。多瑞医药2023年末总资产为107,226.56万元，归属于母公司股东权益77,206.49万元；2023年度营业收入33,429.94万元，归属于母公司股东的净利润为1,885.07万元。
根据公开信息披露，多瑞医药正通过加快推进原料药产业的延伸布局，进一步完善产业链，寻找新的营收增长点，推动多瑞医药的可持续发展。
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公司与多瑞医药不存在关联关系或利益安排，与多瑞医药控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
三、标的公司基本情况
上海建瓴，成立于2018年11月，注册资本为人民币10800.00万元整，主要资产为持有的四川前沿100%股权。四川前沿为高端多肽原料药生产基地，位于四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区内，占地面积约167亩，截至本公告披露日，四川前沿一期项目已建设完成并取得了药品生产许可证。
按照意向协议约定，后续将聘请在证券监管机构备案的证券从业资格的中介机构对上海建瓴进行全面的财务审计、资产评估工作，上海建瓴的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。
四、投资意向协议主要内容
（一）交易各方
甲方：西藏多瑞医药股份有限公司
乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司
标的公司：上海前沿建瓴生物科技有限公司
（二）主要条款
双方同意以评估机构对标的公司评估值为作价依据，后续由甲方或甲方控制的主体受让乙方持有的标的公司70%股权。股权转让后，标的公司及其子公司仍然作为乙方原料药的供应商，双方另行签署采购协议。
1、投资前提
本协议的生效需经甲乙双方董事会审议通过且符合监管要求；双方若无重大异议在本协议生效之日起2个月内签署正式股权转让协议。
2、投资意向金
投资意向协议约定本次投资意向金1,000万元，在交易双方签署正式股权转让协议后意向金转为股权转让款。出现甲方依据协议约定的可解除/终止协议的情形，乙方应在协议约定时间内将上述排他性意向金足额返还给甲方。
3、交易方案
甲方支付投资意向金后，将聘请在证券监管机构备案的证券从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作，对标的公司投资交易方案将在审计评估后由双方协商确定。
4、股权合作协议的签署
在本协议约定的前置条件全部满足，或经双方协商对前置条件部分予以豁免后，各方就本次交易签署正式股权转让协议。
5、排他和禁止性条款
本协议生效之日起2个月，标的公司不与甲方之外的其他方达成有关股权合作或投资的任何意向或协议。
6、协议生效与终止
本协议经交易各方签署之日成立，经双方董事会审议通过之日生效，有效期为2个月。若有效期内双方无法签订正式股权转让协议，则本协议自动终止，但若各方认可，则可对该期限适当延长。
五、对公司的影响
公司核心业务聚焦于创新型药物的研发及商业化，本次交易符合公司经营发展需求，在保障公司多肽原料药产能供应的前提下，有利于优化公司资产结构及资源配置，进一步聚焦核心主业发展，持续提升公司核心竞争力及可持续发展能力。
本次签署的意向协议为交易各方对本次交易进行初步商洽后达成的意向性协议，正式股权转让协议尚未签署，暂无法估算本次交易对公司本年度以及未来各会计年度财务状况和经营成果的具体影响。
六、风险提示
本次签署的意向协议系公司与多瑞医药就标的公司股权转让事宜达成的初步合作意向，交易方案及对价尚需对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作后由双方协商确定；意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；后续若双方就本次交易正式签订股权转让协议，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。
后续股权转让的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会
2024年8月28日
