南京磁谷科技股份有限公司

（上接305版）

6、证监会认定的其他情形。

（三）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的预留授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。

三、公司董事会薪酬与考核委员会意见

2024年8月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。经审议，薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划预留授予条件已成就。

综上，薪酬与考核委员会同意本激励计划的预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象中的董事在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

五、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年8月27日为计算的基准日，对预留授予的13.10万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：16.45元/股（取2024年8月27日收盘价为16.45元/股）。

2、有效期分别为：12个月、24个月（分别为限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

3、历史波动率：12.68%、13.67%（分别采用上证指数近12个月、24个月的年化波动率）。

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年存款基准利率）。

5、股息率：2.74%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

七、上网公告文件

（一）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》；

（二）《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

（三）《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-033

南京磁谷科技股份有限公司

关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分，下同）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

公司监事会和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为苏公W[2022]B117号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，募集的资金计划用于以下项目：

单位：人民币万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建 设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投 资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利 用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司于2022年9月21日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

（二）投资产品品种

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司使用总额不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（四）信息披露

公司将依据按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（五）现金管理收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

（六）实施方式

公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

（七）审议程序

本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，监事会和保荐机构已发表明确的同意意见，本事项无需提交股东大会审议。

五、对公司日常经营的影响

公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

4、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上所述，监事会同意公司继续使用额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、上网公告附件

《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2024年8月28日