格尔软件股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603232 公司简称：格尔软件

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-065

格尔软件股份有限公司

关于追加2024年日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、追加日常关联交易基本情况

（一）追加日常关联交易履行的审议程序

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决，同时经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《格尔软件股份有限公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。

因公司日常生产经营及业务发展需要，公司于2024年8月28日日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于追加2024年日常关联交易额度的议案》，关联董事在董事会议案审议表决过程中回避了表决，该议案无需提交股东大会审议。经核查，监事会认为：公司本次追加日常关联交易额度系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

追加日常关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：本次追加2024年日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，并同意将本议案提交至公司第八届董事会二十二次会议审议。

（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方及关联关系介绍

1. 上海芯钛信息科技有限公司

1)住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济发展区)

2)统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873

3)法定代表人：刘功哲

4)注册资本：3956.3911万人民币

5)经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6)与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。

7)履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，资信情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司向关联方销售商品的主要内容为CA系统、网关等。公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供产品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易的独立性

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1.《格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》；

2.《格尔软件股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》；

3.《格尔软件股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年8月29日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-062

格尔软件股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2024年8月18日以书面形式发出通知，并于2024年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》

经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整；公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年上半年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《格尔软件股份有限公司2024年半年度报告》《格尔软件股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、审议通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关格式指引的规定，公司编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-063）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、审议通过了《关于2024年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》

经审议，监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年上半年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-064）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《关于追加2024年日常关联交易额度的议案》

经审议，监事会认为：公司本次追加日常关联交易额度系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于追加2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-065）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2024年8月29日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-061

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2024年8月18日以书面形式发出通知，并于2024年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关格式指引的规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2024年半年度报告及摘要》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年半年度报告》《格尔软件股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、审议通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关格式指引的规定，公司编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-063）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、审议通过了《关于2024年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计9,968,906.17元，减少对公司2024年度合并利润总额9,968,906.17元。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年上半年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-064）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《关于追加2024年日常关联交易额度的议案》

因公司日常生产经营及业务发展需要，追加上海芯钛信息科技有限公司2024年日常关联交易额度，销售商品追加金额为100.00万元。

本议案已经公司2024年第二次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于追加2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-065）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陆海天先生回避表决，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年8月29日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-064

格尔软件股份有限公司关于2024年上半年度

计提资产及信用减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2024年上半年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年6月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为0.00元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计9,968,906.17元。计提减值的明细情况见下表：

■

三、本次提资产及信用减值准备对公司的影响

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计9,968,906.17元，减少对公司2024年度合并利润总额9,968,906.17元。

四、董事会审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年8月29日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-063

格尔软件股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2024年半年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年6月30日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

■

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

2023年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

币种：人民币 单位:元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币3,538.32万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

截止2024年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理保本型理财产品和保本型结构性存款的余额情况如下（附表2）：

■

截至2024年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额和保本型银行结构性存款余额分别为14,000.00万元和7,000.00万元。报告期内公司确认理财产品投资收益为1,263,751.44元，利息收入385,829.73元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

无

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年8月29日

附表1

2024年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。