广州弘亚数控机械股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2024-050 转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2024年半年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无。

广州弘亚数控机械股份有限公司

法定代表人：李茂洪

2024年8月30日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2024-046

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年8月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

2、召开本次董事会会议的时间：2024年8月29日；地点：公司会议室；会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。

4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

公司拟以实施2024年半年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。按公司2024年6月30日的总股本424,230,243股进行测算，本次现金分红总金额预计为127,269,072.90元（含税）。

在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

本次利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本次利润分配未超过2023年年度股东大会的授权额度，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

《关于2024年半年度利润分配方案的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第五届董事会第三次会议决议》；

2、《第五届董事会审计委员会第二次会议记录》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月30日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年8月19日以专人送达形式向各位监事发出。

2、会议于2024年8月29日在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席蒋秀琴女士召集和主持，公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。

《关于2024年半年度利润分配方案的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《第五届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

2024年8月30日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于2024年半年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，具体内容如下：

一、利润分配方案的基本情况

截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为1,757,835,371.30元，母公司可供分配利润为1,611,522,300.48元（以上财务数据未经审计），根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司可供分配利润为1,611,522,300.48元。

公司拟以实施2024年半年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。按公司2024年6月30日的总股本424,230,243股进行测算，本次现金分红总金额预计为127,269,072.90元（含税）。

在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

二、履行的相关审议程序及意见

根据2023年年度股东大会的授权，在满足相应期间归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正的现金分红条件下，由董事会在分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润前提下，制定2024年中期现金分红方案。

1、董事会审议情况

2024年8月29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次利润分配未超过2023年年度股东大会的授权额度，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

2024年8月29日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》。经审核，监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。

三、其他说明

公司本次利润分配金额占2024年1-6月归属于上市公司股东净利润的42.23%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

四、备查文件

1、《第五届董事会第三次会议决议》；

2、《第五届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月30日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

关于“弘亚转债”回售的第五次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、投资者回售选择权：根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“弘亚转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“弘亚转债”。“弘亚转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

2、回售价格：100.193元/张（含息税）

3、回售申报期：2024年8月28日至2024年9月3日

4、发行人资金到账日：2024年9月6日

5、回售款划拨日：2024年9月9日

6、投资者回售款到账日：2024年9月10日

7、在回售资金发放日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票自2024年7月12日至2024年8月22日连续三十个交易日的收盘价低于当期“弘亚转债”转股价格（25.24元/股）的70%，且“弘亚转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“弘亚转债”的有条件回售条款生效。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及《募集说明书》的相关约定，现将“弘亚转债”回售有关事项公告如下：

一、回售情况概述

（一）回售条款

公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“弘亚转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：

i=1.50%（“弘亚转债”第四个计息期年度，即2024年7月12日至2025年7月11日的票面利率）；

t=47（2024年7月12日至2024年8月28日，算头不算尾，其中2024年8月28日为回售申报期首日）；

计算可得：IA=100×1.50%×47/365=0.193元/张（含税）。

由上可得：“弘亚转债”本次回售价格为100.193元/张（含息税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“弘亚转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.154元/张；对于持有“弘亚转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.193元/张；对于持有“弘亚转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.193元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

（三）回售权利

“弘亚转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“弘亚转债”。“弘亚转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2024年8月28日至2024年9月3日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“弘亚转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年9月6日，回售款划拨日为2024年9月9日，投资者回售款到账日为2024年9月10日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易和转股

“弘亚转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“弘亚转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月30日

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广州弘亚数控机械股份有限公司

2024年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2024年修订）》的相关规定，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，公司于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金60,000.00万元，主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）扣除尚未支付的承销费用人民币400.00万元（含税）后，于2021年7月16日将剩余募集资金59,600.00万元缴存于本公司开立的募集资金专项账户中。扣除保荐费、律师费、审计验资费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币208.17万元（不含税），实际募集资金净额为人民币59,391.83万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验并于2021年7月19日出具了信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。

（二）2024年半年度募集资金使用及结余情况

公司以前年度已使用募集资金53,502.95万元，本报告期投入募投项目资金 108.24万元，永久补充流动资金6,498.43万元，募集资金账户期末余额为29.78万元。

截止2024年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

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注：募集资金账户余额为季度结息款项，公司已于2024年7月11日将其永久补充流动资金，并注销了相关募集资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和部门规章的要求，结合本公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司、保荐机构兴业证券与广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“募集资金开户银行”）于2021年7月签署了《募集资金三方监管协议》；本公司、本公司之全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）、保荐机构兴业证券与募集资金开户银行于2021年7月签署了《募集资金四方监管协议》。

因公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任非公开发行股票的保荐机构，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续督导职责，公司与中信证券、募集资金开户银行于2022年6月重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司、玛斯特智能与中信证券、募集资金开户银行于2022年6月重新签订了《募集资金四方监管协议》，相关监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议得到了切实履行。具体详见2022年6月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议与四方监管协议的公告》（公告编号：2022-039）。

（二）募集资金专户存放情况

截止2024年6月30日，本公司募集资金专用账户的存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目实际使用募集资金108.24万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设。预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具的信会师报字[2021]第ZA15210 号《关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》验证。

2021年7月28日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述募集资金置换已于2021年7月30日完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，并于2024年6月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”和“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”予以结项，及将上述募投项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2024年6月30日，公司将节余募集资金6,498.43万元永久补充流动资产，2024年7月11日，公司将剩余节余募集资金永久补充流动资金，并注销了相关募集资金专用账户。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年6月30日，本公司尚未使用的募集资金余额为29.78万元，均存放于募集资金账户中。详见本报告“二、募集资金存放和管理情况”之“（二）募集资金专户存放情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目、对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2024年8月29日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2024年8月30日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州弘亚数控机械股份有限公司 2024年半年度 单位：万元

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注1：高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销售，不单独产生效益。

注2：补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算效益。