沈阳机床股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2024-38

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2024年4月1日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过；2024年4月1日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

2024年4月28日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳机床股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2024]142号），原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。 2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉〈发行股份购买资产协议之补充协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决。

2024年7月22日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次交易更新报告期审计报告、备考审阅报告以及《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案于2024年8月7日经股东大会审议通过。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年8月30日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-37

沈阳机床股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2024年8月19日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2024年8月29日以现场结合视频方式召开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事长安丰收、董事付月朋、董事张旭、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会，董事徐永明现场参会。

4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

1.审议《2024年半年度报告及摘要》

具体内容详见同日发布的2024-38公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2.审议《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

3.审议《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日发布的2024-40公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4.审议《关于调整公司组织架构的议案》

调整后组织架构图详见附件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5.审议《关于修订〈沈阳机床股份有限公司董事会授权决策方案〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6.审议《关于修订〈沈阳机床股份有限公司重大经营管理事项清单〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

7.审议《关于公司采购设备暨关联交易的议案》

具体内容详见同日发布的2024-41公告。本议案涉及关联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年8月30日

附 件

调整后组织架构图

■

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-39

沈阳机床股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.本次监事会会议通知于2024年8月19日以电子邮件方式发出。

2.本次监事会于2024年8月29日以现场结合视频方式召开。。

3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事鲁忠、职工监事张永、职工监事桑会庆现场参会；监事会主席由海燕、监事王亚良以视频形式参会。

4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。

5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

1.审议通过《2024年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核沈阳机床股份有限公司2024年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为，公司在募集资金的使用管理上，按照《公司募集资金使用管理办法》的规定进行，2024年半年度募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》

本次关联交易基于生产经营的需要，交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性不构成影响。因此同意本次关联交易事项。

本议案为关联交易事项，关联监事由海燕、吴祥文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

沈阳机床股份有限公司监事会

2024年8月30日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-41

沈阳机床股份有限公司

采购设备暨关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.根据公司客户的需求，公司计划从通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购设备，预计金额含税合计3,400万元。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，因此本次交易构成关联交易。

3.董事会审议情况：公司第十届董事会第十次会议于2024年8月29日召开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。表决时关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生进行了回避。非关联董事一致通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。

4.经中国执行信息公开网查询，通用技术集团沈阳机床有限责任公司不是失信被执行人。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本议案不需提交股东大会审议。

二、关联关系介绍

关联人名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

法定代表人：安丰收

注册资本：人民币276,293.1116万元

经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%。

关联关系：通用技术集团沈阳机床有限责任公司为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司的交易构成关联交易。

2023年度主要财务情况

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

公司计划从通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购数控镗卧式车床、数控卧式镗铣床等设备，预计含税金额3,400万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

双方经过协商，遵照公平市场原则，确定交易价格。关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

五、关联交易协议的主要内容

公司将根据客户的具体需求,实际进展情况，与通用技术集团沈阳机床有限责任公司平等协商后及时签署具体合同。

六、关联交易的必要性及对公司影响

公司根据客户的不同生产需求,向通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购设备, 通用技术集团沈阳机床有限责任公司交付能力强，能够更好的满足客户的需求,有利于稳定公司的客户渠道。

七、2024年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至6月末，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司发生关联采购7,261.39万元，关联销售7,105.12万元。

八、履行的审议程序及专项意见

（一）监事会审议情况

公司第十届监事会第十次会议于2024年8月29日召开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易基于生产经营的需要，交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性不构成影响。因此同意本次关联交易事项。

（二）独立董事专门会议意见

公司第十届董事会独立董事第四次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

九、备查文件

1.十届十次董事会决议；

2.十届十次监事会决议；

3.独立董事意见。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年8月30日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-36

沈阳机床股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

申请文件获得深圳证券交易所受理的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年8月29日收到深圳证券交易所出具的《关于受理沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审[2024]245号），深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年8月30日