中曼石油天然气集团股份有限公司
关于实际控制人与公司董事长签署股权
转让协议构成管理层收购暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-083

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于实际控制人与公司董事长签署股权

转让协议构成管理层收购暨实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 2024年8月30日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司（以下简称“控股股东”或“中曼控股”）的《股权转让协议》，朱逢学先生拟将其持有的中曼控股56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。

● 2024年8月30日，公司共同实际控制人朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双方约定提前解除于2013年12月22日签署的《一致行动协议》，单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。终止协议自朱逢学先生转让所持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效。

● 本次股权转让完成后，公司控股股东不变，实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。

● 公司董事长李春第先生受让朱逢学先生所持中曼控股56.32%的股权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购的相应程序，目前上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到1/2，公司将根据评估机构与独立财务顾问工作进展择机召开董事会和股东大会审议管理层收购事项。上述事项能否最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次股权转让的基本情况

2024年8月30日，公司实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的《股权转让协议》，朱逢学先生拟将其持有的中曼控股56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让价格为7.5亿元。本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。同日，公司共同实际控制人朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双方约定提前解除于2013年12月22日签署的《一致行动协议》，单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。

截至本公告披露日，中曼控股持有公司82,142,700股股份，占公司总股本的17.77%。

（一）本次股权转让前后中曼控股股权结构情况：

■

（二）本次股权转让前，李春第先生、朱逢学先生和李玉池先生持股情况如下图所示：

■

本次股权转让前，李春第先生未直接持有公司股份。朱逢学先生直接持有公司5.66%的股份，李玉池先生未直接持有公司股份，上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）持有公司0.90%的股份，上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）持有公司0.65%的股份，中曼控股持有公司17.77%的股份。朱逢学先生与李玉池先生共同控制中曼控股，朱逢学先生担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人。朱逢学先生与李玉池先生合计控制上市公司表决权股份的比例为24.97%。

（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

（三）本次股权转让完成后，李春第先生、朱逢学先生和李玉池先生持股情况如下图所示：

■

本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生未直接持有公司股份，通过持有中曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。

朱逢学直接持有公司5.66%的股份，共荣投资持有公司0.90%的股份，共远投资持有公司0.65%的股份，朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人，朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为7.21%。

二、交易双方的基本情况

（一）李春第的基本情况

■

截至本公告披露日，李春第先生未直接持有公司股份。

（二）朱逢学的基本情况

■

截至本公告披露日，朱逢学先生直接持有公司26,163,398股股份，占公司总股本的5.66%。

三、《股权转让协议》的基本内容

2024年8月30日，朱逢学先生与李春第先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：

转让方：朱逢学

受让方：李春第

（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

1、标的股权数量

1.1 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上海中曼投资控股有限公司（以下简称“标的公司”或者“中曼控股”）56.32%股权（对应标的公司28160万元出资额，以下简称“标的股权”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

2、标的股权转让价款支付及股权过户

2.1 本次标的股权转让价格为人民币75,000万元（含税）（以下简称“转让价款”）， 该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的标的股权的评估价值，由双方友好协商确定。

2.2 标的股权转让价款按照如下进度和方式支付：

2.2.1 受让方应于本协议签署之日起10个工作日内将10,000万元（以下简称“预付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例13.33%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

2.2.2 受让方应于上述2.2.1条约定的标的公司法定代表人变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后10个工作日内将12,500万元（以下简称“首付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例30.00%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

2.2.3 受让方应于标的公司股权登记变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后、不晚于2025年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第二期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例50.00%。

2.2.4 受让方应不晚于2026年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第三期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例70.00%。

2.2.5 受让方应不晚于2027年9月30日前，将22,500万元（以下简称“第四期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例100.00%。

3、转让方的声明与承诺

3.1 转让方是一位具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

3.2 除以下第10.1条所述生效条件外，转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

3.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。转让方向受让方提供的有关标的公司或标的股权的文件和资料或作出的陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效的，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

3.4 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。

3.5 转让方不存在任何针对标的股权的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。

3.6 转让方将尽力协助标的公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

3.7 在本协议生效后，转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，并配合完成标的股权的过户登记手续。

3.8 转让方将严格履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

4、受让方的声明与承诺

4.1 受让方是一位具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

4.2 除以下第10.1条所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

4.3 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。

4.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股权转让价款，并确保其资金来源合法有效。

4.5 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

4.6 在本协议生效后，受让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续。

4.7 受让方将严格履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

4.8 受让方同意在标的股权完成交割后，由受让方承担原属转让方的注册资本足额缴纳之义务，并承担因此衍生的全部法律责任。

5、费用及税费

5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5.2 本协议约定的标的股权转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

6、违约责任

6.1 任何一方除有符合法律规定的抗辩理由外，延迟履行协议责任义务的，每逾期一日应当按照未履行部分的协议约定总价的万分之五（0.5％。）计算违约金。

6.2 本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议另一方的陈述或保证，构成违约的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

6.3 因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

6.4 上述各项违约责任条款相互独立，受让方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究转让方的违约责任。

6.5 本协议所约定的违约责任条款之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

7、争议的解决

7.1 本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

7.2 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），任何一方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

7.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

8、争议的解决

8.1 本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

8.2 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），任何一方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

8.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

9、不可抗力

9.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。

9.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知本协议相对方，并在十五（15）个日历日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

10、本协议的生效、修改及终止

10.1 本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本协议经转让方签名；

（2）本协议经受让方签名；

（3）标的股权的交易涉及上市公司实控人变更的，应当符合相关监管要求，并且证监会和上交所不持异议（或予以同意）（如需）；

（4）各方及标的公司已采取所有必要的公司行动，并已取得适用法律规定之全部同意、批准或有效决议，以批准本次交易；

（5）本次股权转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。

10.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

10.3 如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）守约方根据以上第六条约定的权利解除本协议；

（3）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；

（4）因不可抗力致使不能实现合同目的。

10.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

10.5 本协议双方不得在未经本协议另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

10.6 以上第10.1条约定的任何一项生效条件未能得到满足，本协议自始无效（但保密条款、违约责任条款除外），双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

四、《关于〈一致行动协议〉之终止协议》的主要内容

朱逢学先生与李玉池先生于2024年8月30日签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：

甲方：朱逢学

乙方：李玉池

（为本协议之目的，甲方和乙方以下单称“一方”，合称“双方”）

鉴于：

1、甲乙双方于2013年12月22日签订了一份《一致行动协议》（以下简称“原合同”），约定双方在行使中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）和上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的董事权利和/或股东权利时保持一致行动。

2、甲方拟通过转让所持中曼控股全部股权的方式让渡上市公司的控制权。

3、乙方已减持完毕直接持有上市公司的全部股份。

4、甲乙双方同意协商终止原合同。

因此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，订立本协议如下：

1、双方同意，自本协议签署之日起，提前解除原合同，双方关于原合同之履行即告终止，双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。

2、双方确认，在原合同解除后，双方互不负有任何原合同项下约定的义务或承担任何原合同项下约定的责任。

3、本协议作为原合同的补充文件，与原合同具有同等法律效力，本协议未尽事宜，适用原合同的规定；原合同与本协议的规定有冲突或不一致的，以本协议为准。

4、本协议中相关词语或术语之定义或涵义若无特别约定，则与原合同中相关词语或术语之定义或涵义相同。

5、本协议一式两份，经双方签字后成立，自甲方转让所持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效，甲方、乙方各执一份，所有文本具有同等法律效力。

五、本次股权转让不违反相关承诺

实际控制人在首次公开发行前所作承诺及履行情况如下：

“1、公司控股股东承诺以及实际控制人承诺自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的公司股份减持情况如下：A. 减持方式：在本公司/本人所持公司股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；B. 减持价格：本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。C. 减持比例：在本公司/本人承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持公司的股份数量不超过本公司/本人持有的公司股份的25%。

2、公司董事及高级管理人员承诺本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份。同时，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司的股份，买入后6个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，本人不转让持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。”

截至本公告披露日，朱逢学先生已履行完毕上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

六、对公司的影响

1、本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。朱逢学先生与李玉池先生的一致行动关系将解除。公司控股股东不变，实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。

2、本次收购方为公司董事长李春第先生，李春第先生担任公司董事长多年，是公司高级管理层核心成员，在引领和推动公司战略转型和高质量发展方面发挥了关键的决定性作用。本次实际控制人变更将进一步提升公司治理水平和活力、有助于加强上市公司的抗风险能力，为公司的长远持续稳定发展奠定坚实基础。本次实际控制人变更不会导致公司主营业务发生变化，不会对上市公司财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性。

七、其他说明和风险提示

1、本次股权转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次权益变动信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书。

3、公司董事长李春第先生受让朱逢学先生所持中曼控股56.32%的股权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购的相应程序，目前上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到1/2，公司将根据评估机构与独立财务顾问工作进展择机召开董事会和股东大会审议管理层收购事项。上述事项能否最终完成及实施结果尚存在不确定性。

4、公司于2024年7月18日披露了《关于公司董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2024-051），董事长李春第先生或其控制的企业计划自公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司无限售流通A股股份，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。截至本公告披露日，董事长暂未通过集中竞价交易方式增持公司股份。

5、本次股权转让完成后，朱逢学先生与李玉池先生签署的《关于〈一致行动协议〉之终止协议》将正式生效，双方关于公司和控股股东的一致行动关系解除，公司控股股东不变，实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。

6、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“15号指引”）的相关规定，朱逢学先生与李玉池先生解除一致行动关系，朱逢学先生与李玉池先生应当在6个月内继续共同遵守15号指引关于大股东减持的相关规定。

7、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告！

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-082

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

公司于2024年8月30日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议选举公会玲女士为公司第四届监事会职工代表监事。公会玲女士的简历见附件。

公会玲女士将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会任期届满日止。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2024年8月31日

附件

职工代表监事简历

公会玲，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。公会玲曾任河南省濮阳市中原石油报社编辑，现任公司监事、行政管理部副经理。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-081

中曼石油天然气集团股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2024年8月30日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。根据公司《监事会议事规则》的规定，“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。”本次会议通知于2024年8月30日以口头通知方式发出。本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，全体监事共同推举杨红敏女士主持本次会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

经全体监事审议，同意选举杨红敏女士为公司第四届监事会主席。

杨红敏女士的简历详见附件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2024年8月31日

附件

简 历

杨红敏，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。杨红敏曾任中原石油勘探局广播电视中心社教部副主任等职务，现任公司监事会主席、总裁助理、行政管理部经理。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-080

中曼石油天然气集团股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2024年8月30日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。根据公司《董事会议事规则》的规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过专人、电话、邮件或传真方式发出会议通知。”本次会议通知于2024年8月30日以专人、电话通知的方式发出，本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，经半数以上董事推举，本次会议由董事李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

经与会全体董事审议，同意选举李春第先生担任公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事长简历详见附件。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。

经与会全体董事审议，同意选举董事李春第先生、陈庆军先生、独立董事左文岐先生、周明非先生为战略委员会委员，其中李春第先生担任主任委员；选举独立董事谢晓霞女士、左文岐先生、杜君先生为审计委员会委员，其中谢晓霞女士担任主任委员；选举董事李春第先生、独立董事杜君先生、周明非先生为提名委员会委员，其中杜君先生担任主任委员；选举独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、董事李世光先生为薪酬与考核委员会委员，其中左文岐先生担任主任委员。左文岐先生、杜君先生、谢晓霞女士任职各专门委员会的任期自董事会审议通过之日至2026年8月25日止。周明非先生的任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。上述委员简历详见附件。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司高级管理人员延期换届选聘的议案》

经与会全体董事审议，鉴于目前新一届高级管理人员候选人的提名工作尚未完成，为了保障公司生产经营的正常运行，现任高级管理人员将延期换届选聘。同意公司现任的高级管理人员总裁李春第先生、高级副总裁兼财务总监叶吉峰先生、高级副总裁李世光先生、姚桂成先生、董事会秘书石明鑫先生继续履职，履职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会聘任新一届高级管理人员之日止，第四届董事会将慎重物色相关人选并根据相关规则尽快选聘新任的高级管理人员。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

经与会全体董事审议，同意修订《董事会议事规则》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司股东大会审议。

《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告！

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2024年8月31日

附件

简 历

李春第，男，1951年出生，硕士研究生学历。曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长兼公司总裁。

李世光，男，1979年出生，大专学历，曾任中原油田销售公司豫东分公司科员等职务，现任公司董事兼高级副总裁。

陈庆军，男，1971年出生，本科学历，曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、中原石油勘探局沙特分公司项目经理，公司副总经理，现任公司董事兼副总裁。

左文岐，男，1954年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事长。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

杜君，男，1960年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，企业法律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

谢晓霞，女，1963年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国际公司副总会计师。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

周明非，男，1963年出生，本科学历。曾任中原油田钻井三公司地质研究所所长，滇黔桂石油勘探局勘探部副主任，中原油田物探公司教授级高级工程师，中石化地球物理公司装备管理中心书记。现任公司独立董事，未在其他单位任职。

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2024-079

中曼石油天然气集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年8月30日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司第三届董事会召集，由公司董事长李春第先生主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，董事陈庆军、李世光、独立董事杜君因为工作原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书石明鑫出席了会议；部分高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、关于公司董事会换届及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

■

2、关于公司董事会换届及提名第四届董事会独立董事候选人的议案

■

3、关于公司监事会换届及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案属于普通决议议案和累积投票议案，除子议案1.02候选人朱逢学先生未当选外，其他子议案候选人均当选。

2、根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由8名董事组成。本次股东大会选举产生的第四届董事会人数为7人，公司将根据相关规则尽快完成空缺董事的补选工作。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

律师：冯诚、王菲

2、律师见证结论意见：

公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2024年8月31日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议