山鹰国际控股股份公司
关于“山鹰转债”和“鹰19转债”预计
满足转股价格修正条件的提示性公告
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-109
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于“山鹰转债”和“鹰19转债”预计
满足转股价格修正条件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、可转债发行上市概况
（一）“山鹰转债”
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622号）核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月21日公开发行23,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额23.00亿元，期限6年。债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
公司23亿元可转债于2018年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“山鹰转债”，债券代码“110047”。
根据《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“山鹰转债”转股起止日期为2019年5月27日至2024年11月20日，初始转股价格为3.34元/股。因公司实施2020年年度权益分派方案，“山鹰转债”转股价格自于2021年7月5日起由原来的3.34元/股调整为3.30元/股；因公司实施2021年年度权益分派方案，“山鹰转债”转股价格自2022年6月2日起由原来的3.30元/股调整为3.19元/股；因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“山鹰转债”转股价格自2022年11月2日起由3.19元/股调整为2.40元/股；因公司注销回购股份减少注册资本，“山鹰转债”转股价格自2023年6月1日起由2.40元/股调整为2.37元/股；因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“山鹰转债”转股价格自2024年7月10日起由2.37元/股调整为2.32元/股；因公司实施2023年年度权益分派方案，“山鹰转债”转股价格自2024年8月5日起由原来的2.32元/股调整为2.31元/股；因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“山鹰转债”转股价格自2024年8月19日起由2.31元/股调整为2.25元/股。
（二）“鹰19转债”
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019]2315号文核准，公司于2019年12月13日公开发行18,600,000张可转换公司债券（以下简称“鹰19转债”），每张面值100元，发行总额18.60亿元，期限6年。债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
公司18.6亿元可转债于2020年1月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹰19转债”，债券代码“110063”。
根据《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“鹰19转债”转股起止日期为2020年6月19日至2025年12月12日，初始转股价格为3.30元/股。因公司实施2020年年度权益分派方案，“鹰19转债”转股价格自于2021年7月5日起由原来的3.30元/股调整为3.26元/股；因公司实施2021年年度权益分派方案，“鹰19转债”转股价格自2022年6月2日起由原来的3.26元/股调整为3.15元/股；因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“鹰19转债”转股价格自2022年11月2日起由3.15元/股调整为2.40元/股；因公司注销回购股份减少注册资本，“鹰19转债”转股价格自2023年6月1日起由2.40元/股调整为2.37元/股；因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“鹰19转债”转股价格自2024年7月10日起由2.37元/股调整为2.32元/股；因公司实施2023年年度权益分派方案，“鹰19转债”转股价格自2024年8月5日起由原来的2.32元/股调整为2.31元/股；因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“鹰19转债”转股价格自2024年8月19日起由2.31元/股调整为2.25元/股。
具体内容详见公司于2021年6月29日、2022年5月27日、2022年11月1日、2023年5月31日、2024年7月9日、2024年7月30日、2024年8月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》、《关于向下修正“山鹰转债”及“鹰19转债”转股价格的公告》、《关于回购股份注销完成调整可转换公司债券转股价格的公告》、《关于向下修正“山鹰转债”及“鹰19转债”转股价格暨转股停复牌的公告》、《关于可转债转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：临2021-066、临2022-063、临2022-147、临2023-042、临2024-084、临2024-092、临2024-101）。
二、“山鹰转债”及“鹰19转债”转股价格修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
（二）转股价格修正条款预计触发情况
本次触发转股价格修正条件的期间从2024年8月19日起算，截至2024年8月30日收盘，公司股票连续十个交易日中已有十个交易日的收盘价低于“山鹰转债”和“鹰19转债”当期转股价格（2.25元/股）的80%，若公司股票未来连续二十个交易日内有五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，将可能触发“山鹰转债”和“鹰19转债”的转股价格向下修正条款。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》相关规定，“在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”公司将依据上述规则要求，结合公司实际情况履行审议程序及披露义务。
三、风险提示
公司将根据本公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“山鹰转债”和“鹰19转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年八月三十一日
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-108
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江山鹰供应链管理有限公司（以下简称“浙江山鹰供应链”）、山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）、珠海市森洋包装科技有限公司（以下简称“珠海森洋”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为浙江山鹰供应链提供担保金额为人民币20,900万元；公司为华中山鹰提供担保金额为人民币20,000万元；公司为珠海森洋提供担保金额为人民币1,730万元。截至本公告披露日，累计为被担保方提供的担保余额为人民币232,913.71万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,452,623.89万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为105.67%，均为对合并报表范围内子公司的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2024年4月22日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第三次会议，于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度担保计划的议案》，同意2024年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保额度不超过人民币3,050,000万元。其中，为全资子公司浙江山鹰供应链提供总额不超过人民币70,000万元的担保额度；为控股子公司华中山鹰提供总额不超过人民币400,000万元的担保额度；为控股子公司珠海森洋提供总额不超过人民币14,000万元的担保额度。具体情况详见公司于2024年4月24日和2024年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：临2024-039）和《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。
（二）本次担保事项的基本情况
公司与厦门港务贸易有限公司、厦门国贸浆纸有限公司、厦门国贸纸业有限公司、黑龙江金象生化有限责任公司、厦门航空开发股份有限公司分别签署了《担保书》，公司为浙江山鹰供应链与上述公司签署的业务合同提供最高限额人民币合计20,900万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为浙江山鹰供应链提供的担保余额为人民币459.79万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
根据业务发展需要，公司控股子公司华中山鹰拟以相关设备向华融金融租赁股份有限公司办理售后回租融资业务，融资金额人民币20,000万元，租赁期限36个月，公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为华中山鹰提供的担保余额为人民币232,453.92万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
根据业务发展需要，公司控股子公司珠海森洋拟以相关设备向华融金融租赁股份有限公司办理售后回租融资业务，融资金额人民币1,730万元，租赁期限36个月，公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为珠海森洋提供的担保余额为人民币0万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）浙江山鹰供应链管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：邱碧琴
成立日期：2018年12月20日
注册资本：44000万人民币
注册地址：浙江省西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1407室
经营范围：供应链管理；仓储服务（除危险品）；道路货物运输代理；从事造纸专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；从事货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询；钢材、煤炭、焦炭、原生木浆、竹浆、再生浆、木纤维素、纸、纸制品、电线、电缆、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、劳防用品、建筑材料、包装材料、木材、木制品、办公用品、塑料制品（不含废旧塑料）、润滑油、化肥、金属制品、玻璃制品、林业产品、橡胶制品、日用品的批发、零售；机械设备、印刷设备及零部件批发；佣金代理（拍卖除外）；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江山鹰供应链总资产人民币125,883.74万元，净资产人民币30,746.05万元；2023年度实现营业收入人民币438,182.00万元，净利润人民币159.46万元。截至2024年6月30日，浙江山鹰供应链总资产人民币236,095.87万元，净资产人民币30,820.82万元，2024年1-6月实现营业收入人民币216,141.14万元，净利润人民币74.76万元（2024年1-6月数据未经审计）。
公司全资子公司环宇集团国际控股有限公司持有浙江山鹰供应链100%的股权，浙江山鹰供应链为公司全资子公司。
（二）山鹰华中纸业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：江玉林
成立日期：2017年01月16日
注册资本：502221.9601 万人民币
注册地址：公安县青吉工业园友谊东路19号
经营范围：一般项目：纸板、瓦楞纸及文化用纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售固体废物治理、销售（不含危险废物处理）污水处理烟气治理及其技术研发、技术咨询再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）热电生产、供应（并网运行）蒸汽生产、供应蒸汽管道及设备的出让、安装、维修保养经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）经营进料加工和“三来一补”业务普通货物道路运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，华中山鹰总资产人民币935,995.42万元，净资产人民币547,422.69万元；2023年度实现营业收入人民币305,348.66万元，净利润人民币-10,431.68万元。截至2024年6月30日，华中山鹰总资产人民币907,360.55万元，净资产人民币522,459.39万元，2024年1-6月实现营业收入人民币138,317.26万元，净利润人民币-2,920.91万元（2024年1-6月数据未经审计）。
公司持有华中山鹰73.15%的股权，安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有华中山鹰 26.85%的股权，华中山鹰为公司控股子公司。
（三）珠海市森洋包装科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王磊
成立日期：2017年04月18日
注册资本：3500 万人民币
注册地址：珠海市斗门区乾务镇东澳村东澳工业区13号（办公楼）二楼201室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；模具制造；模具销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；包装服务；专业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特定印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，珠海森洋总资产人民币20,394.17万元，净资产人民币10,061.49万元；2023年度实现营业收入人民币35,775.07万元，净利润人民币5,298.98万元。截至2024年6月30日，珠海森洋总资产人民币23,515.51万元，净资产人民币8,503.48万元，2024年1-6月实现营业收入人民币10,457.26万元，净利润人民币441.98万元（2024年1-6月数据未经审计）。
公司持有珠海森洋64%的股权，自然人股东张雪梅持有珠海森洋36%的股权，珠海森洋为公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）债权人：厦门港务贸易有限公司
被担保人：浙江山鹰供应链管理有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币7,900万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：24个月
保证范围：主债务及因不履行或不完全履行主债务而应向债权人支付的货款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用。
保证期间：每笔债务履行期限届满之日起两年。
（二）债权人：厦门国贸浆纸有限公司
被担保人：浙江山鹰供应链管理有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币2,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：48个月
保证范围：主债权之本金所发生的利息、费用、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、公证费、差旅费）等，其具体金额在其被清偿时确定。
保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）债权人：厦门国贸纸业有限公司
被担保人：浙江山鹰供应链管理有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币2,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：48个月
保证范围：主债权之本金所发生的利息、费用、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、公证费、差旅费）等，其具体金额在其被清偿时确定。
保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
（四）债权人：黑龙江金象生化有限责任公司
被担保人：浙江山鹰供应链管理有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币4,500万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：24个月
保证范围：主合同项下全部债务及因不履行或不完全履行主债务而向债权人支付的货款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用等。
（五）债权人：厦门航空开发股份有限公司
被担保人：浙江山鹰供应链管理有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币4,500万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：24个月
保证范围：主合同项下全部债务及因不履行或不完全履行主债务而向债权人支付的货款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用等。
（六）债权人：华融金融租赁股份有限公司
被担保人：山鹰华中纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币20,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：36个月
保证范围：本合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。
保证期间：主合同履行期限届满之日起三年。
（七）债权人：华融金融租赁股份有限公司
被担保人：珠海市森洋包装科技有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币1,730万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：36个月
保证范围：本合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。
保证期间：主合同履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为浙江山鹰供应链提供的业务担保及为华中山鹰、珠海森洋提供担保的融资款项均为满足其日常生产经营所需，浙江山鹰供应链为公司全资子公司，华中山鹰、珠海森洋为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,452,623.89万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为105.67%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年八月三十一日
