北京天坛生物制品股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-036

北京天坛生物制品股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议于2024年8月30日召开。会议应参加表决董事八人，实际参加表决董事八人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

审议通过《关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）以185,000,000美元总金额收购CSL BEHRING ASIA PACIFIC LIMITED（以下简称“CSL亚太”)持有的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）100%股权，其中：股权收购对价137,800,000美元，剩余款项47,200,000美元由成都蓉生向中原瑞德提供借款，用于偿还CSL亚太对中原瑞德的股东借款。

同意成都蓉生与CSL亚太签署本次收购相关协议，并根据法律、法规、规范性文件及有关要求的规定签署相关公告、通知及本次收购相关文件及备查文件，包括但不限于股权买卖协议（含按工商登记要求签署的股权买卖协议）、资金监管协议、交割协议、中原瑞德章程等。

本议案已经董事会战略与投资委员会事前认可。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司100%股权的公告》（2024-037）。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2024年8月30日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-037

北京天坛生物制品股份有限公司

关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品

有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）拟以185,000,000美元总金额收购CSL BEHRING ASIA PACIFIC LIMITED（杰特贝林（亚太区）有限公司，以下简称“CSL亚太”）全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权收购”），其中：股权收购对价137,800,000美元，剩余款项47,200,000美元由成都蓉生向中原瑞德提供借款，用于偿还CSL亚太对中原瑞德的股东借款（与本次股权收购合称“本次交易”）。本次收购价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）备案的《成都蓉生药业有限责任公司拟收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权所涉及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第1051号，以下简称“《资产评估报告》”）确定。本次交易完成后，中原瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。2024年8月30日，成都蓉生已与CSL亚太签署《股权买卖协议》。

● 本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序；由于标的公司目前盈利能力受到多方面因素的影响，如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险；由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，以及血液制品行业监管特点，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性；标的公司下属全资子公司恩施天源单采血浆站有限公司（以下简称“恩施浆站”）未来可能存在搬迁事项，影响恩施浆站采浆稳定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司控股子公司成都蓉生拟以185,000,000美元总金额收购CSL亚太全资子公司中原瑞德100%股权，其中：股权收购对价137,800,000美元，剩余款项47,200,000美元由成都蓉生向中原瑞德提供借款，用于偿还CSL亚太对中原瑞德的股东借款。本次收购价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经国药集团备案的《资产评估报告》确定（截至评估基准日2024年5月31日，中原瑞德股东全部权益账面价值46,435.87万元人民币，评估价值112,600.00万元人民币）。

本次交易完成后，中原瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易的标的公司中原瑞德为血液制品企业，交易契合公司自身发展战略，交易完成后，公司将新增一家血液制品生产企业，新增5个在营单采血浆站，有助于进一步开拓血浆资源，扩大采浆规模和生产规模，提升公司在血液制品行业的综合竞争实力。

并购中原瑞德项目是公司积极应对行业竞争、深化资源整合的重要战略举措。自2001年起国家不再批准新的血液制品生产企业，并购重组已成为推动血液制品企业发展壮大的重要手段之一。在行业集中度持续加强的背景下，整合行业标的，可以更好地拓展血浆资源。

CSL集团作为国际领先的血液制品生产企业，本次合作可以加深双方合作关系，有利于共同探索开展多维度、深层次的合作。双方可以发挥各自在中国和国际市场的资源和影响力，相互协作，谋求共同发展。

本次交易完成后，公司将通过技术和管理协同以及整合生产努力提升中原瑞德管理水平和技术水平，对血浆的采集、储存、生产、产品销售等各个环节进行全面优化，在工艺优化、产品收率、品种等方面提升血浆资源利用率，进一步增强公司的市场竞争力。

（三）董事会审议情况

2024年8月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司100%股权的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

（四）尚需履行程序情况

本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序。

二、 交易对方情况介绍

CSL亚太注册于中国香港，具体注册信息如下：

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CSL亚太是CSL集团的子公司。CSL集团是全球血液制品行业头部企业之一，于1994年在澳大利亚证券交易所挂牌上市，总部位于澳大利亚墨尔本。CSL亚太是CSL集团血液制品业务板块的组成部分。

CSL亚太与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。公司与CSL亚太之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，亦未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为中原瑞德100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（二）标的公司的基本情况

中原瑞德基本情况如下：

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中原瑞德拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和特异性人免疫球蛋白等13个产品文号，主要在产产品为人血白蛋白和静注人免疫球蛋白。中原瑞德在湖北省设置有5家浆站，均为全资，均已取得《单采血浆许可证》并正常执业采浆，2023年共采集血浆112.37吨。

（三）交易标的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的运营情况

中原瑞德目前处于正常经营状态；其所属供浆单采血浆站处于正常经营状态。

（五）交易标的对应的实体是否为失信被执行人情况

标的公司不存在被列为失信被执行人的情形。

（六）交易标的主要财务信息

根据成都蓉生为本次交易聘请的审计机构出具的审计报告，中原瑞德合并口径经审计主要财务数据如下：

单位：元人民币

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注：评估基准日净利润大于营业收入主要为豁免原股东债务所致。

中原瑞德受限于毛利率低（产品收率及产品售价导致）、管理费用高等原因，中原瑞德尚处亏损。本次收购后，公司将充分发挥自身技术优势，提升中原瑞德运营效率。

（七）中原瑞德最近12个月内的增资情况

1.CSL亚太已于2024年5月31日作出股东决定将其借给中原瑞德的股东贷款（包括本金680,000,000元人民币和截至评估基准日累计利息10,143,333元人民币）转为对中原瑞德的股权投资。2024年7月1日，中原瑞德完成本次增资的工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。

2.CSL亚太已于2024年6月25日作出股东决定，同意向中原瑞德进行增资，增资金额不低于36,750,000元人民币且不超过73,500,000元人民币，该等增资款项用于偿还任何中原瑞德在2024年6月1日及之后本次交易协议签署前向银行申请的全部新银行贷款本息（以下简称“增资”）。CSL亚太将在进行本次交易市场监督管理局报送之前完成与前述增资有关的登记和/或备案手续，并履行实缴义务，并促使中原瑞德使用增资金额偿还新银行贷款的所有本息余额。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.定价政策

本次交易成都蓉生聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2024年5月31 日为评估基准日，对中原瑞德的股东全部权益价值进行评估，本次股权收购价格参考经国药集团备案的评估报告并经双方友好协商确定。

2.定价依据

北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具了《成都蓉生药业有限责任公司拟收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权所涉及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第1051号），中原瑞德的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果56,396.34万元人民币，采用市场法评估结果112,600.00万元人民币，两种评估方法确定的评估结果差异56,203.66万元人民币，差异率为99.66%。

（1）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，中原瑞德账面资产总计 86,019.72万元人民币，账面净资产46,435.87万元人民币，评估价值56,396.34万元人民币，评估增值9,960.47万元人民币，增值率21.45%。评估结果详细情况见评估明细表（单位：万元人民币）。

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（2）市场法评估结果

中原瑞德在评估基准日的股东全部权益市场法评估价值112,600.00万元人民币，评估增值66,164.13万元人民币，增值率142.48%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。

血液制品行业准入门槛高，生产许可及采浆许可审批标准高，是企业价值的重要组成部分。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，直接从市场参与者对血液制品公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，可以更全面地评估标的公司潜在市场价值。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。

本次收购的股权对价在评估结果基础上进行了一定幅度的下调，对比近年血液制品行业收购案例，本次交易价格合理。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为非上市公司，截至评估基准日公开市场中可获取行业相关的股权交易案例有限，故不适宜采用交易案例比较法。上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。标的公司所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

由于中原瑞德主营业务主要为静注人免疫球蛋白（pH4）、人血白蛋白的生产、经营和销售，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模等方面相近的上市公司。本次选取了卫光生物、博雅生物、博晖创新作为可比公司，并根据（长期资产价值）EV/（长期资产组账面价值）B价值比率适用的财务指标数据从三家可比上市公司中进行价值比率的计算，在可比公司股票市值的基础上考虑流动性折扣的影响以及少数股权的价值、付息负债、非经营性资产及负债的基础上，计算经营性长期资产组市场价值与账面价值的比率。

在对可比公司EV/B指标进行相关修正后，本次估值取其平均数作为目标公司的EV/B。计算结果如下表：

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标的公司长期资产价值EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+（可比公司付息债务-可比公司长期资产组以外的资产及负债）+可比公司少数股东权益价值]/可比公司长期资产组B×修正系数×标的公司长期资产组B。

标的公司的股权价值P=标的公司长期资产价值EV+标的公司长期资产组以外的资产及负债评估价值-标的公司付息债务＝112,600.00（万元人民币）取整。

（3）重要评估假设和评估参数及其合理性

本次交易采用的一般假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设；基本假设包括了对目标公司有重大影响的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化等；特殊假设包括了目标公司未来经营期内管理层是负责的、资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规和行政性授权文件在有效期内正常合规使用，且可获得换发以支持经营等。

本次评估选用市场法为最终评估结论，评估参数包括选取的可比公司和价值比率；本次对获取的可比公司的经营和财务数据进行分析，通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司；价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率，并对价值比率进行必要的分析和调整，借以确定评估价值。

（二）定价合理性分析

本次交易价格参考资产评估结果并经双方友好协商确定，交易定价合理。

五、交易协议的主要内容及履约安排

2024年8月30日，成都蓉生与CSL亚太签署《武汉中原瑞德生物制品有限责任公司100%股权之股权买卖协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

卖方：CSL BEHRING ASIA PACIFIC LIMITED （杰特贝林（亚太区）有限公司）

买方：成都蓉生药业有限责任公司

（二）交易价格

成都蓉生以185,000,000美元收购中原瑞德100%股权。其中：本次股权收购对价为137,800,000美元；需偿还的CSL亚太对中原瑞德的股东借款为47,200,000美元。

（三）支付方式

1.买方就购买标的股权应向卖方支付的购买价款为137,800,000美元（“股权买价”）。为避免疑义，股权买价以美元计价，且应由买方以美元向卖方支付。

2.在股权收购实施完毕同时，成都蓉生向中原瑞德提供等额于47,200,000美元的人民币借款，由中原瑞德偿还CSL亚太向其提供的股东贷款。

（四）本次交易的具体路径

1.中原瑞德债转股

截至评估基准日，卖方已将卖方借给中原瑞德的股东贷款（包括本金680,000,000元人民币和截至评估基准日累计利息10,143,333元人民币）转为中原瑞德股权（其中69,014,333元人民币计入中原瑞德实收资本，其余621,129,000元人民币计入中原瑞德资本公积）（以下简称“债转股”）。

2.中原瑞德债务豁免

截至评估基准日，根据卖方及其相关境外关联方于评估基准日出具并由中原瑞德确认的债务免除函，卖方及其相关境外关联方已经免除了中原瑞德与卖方或卖方关联方之间截至评估基准日的全部应付款项（截至评估基准日合计金额为207,029,715元人民币。自评估基准日起至交割日，卖方将促使中原瑞德不再与卖方及其境外关联方发生与前述应付款项性质相同或类似的款项）。

3.中原瑞德新卖方股东贷款

截至《股权买卖协议》签署日，中原瑞德已向卖方举借一笔本金为47,200,000美元且无息的新卖方股东贷款（以下简称“新卖方股东贷款”），至2024年8月29日已用于足额偿还截至评估基准日中原瑞德向美国银行及汇丰银行借入的贷款（以下合称“银行贷款”）的本金以及其上截至实际还款日产生的全部利息（利息金额合计334,705,926.72元人民币）。

成都蓉生拟收购前述债转股和债务豁免实施完毕后中原瑞德的100%股权，并将在本次收购实施完成的同时，向中原瑞德提供一笔贷款，用于偿还中原瑞德的新卖方股东贷款。

（五）本次交易的对价支付

1.收购标的股权的对价支付

本次收购标的股权的对价137,800,000美元（“股权买价”）按照如下方式支付：（1）买方应在交割时向卖方支付137,100,000美元（“交割股权款”），并且（2）受限于《股权买卖协议》中关于使用尾款的任何金额支付保证索赔的约定，买方应在紧接交割满六个月之日后的首个工作日（“尾款付款日”）向卖方支付股权买价的剩余部分，即700,000美元（“尾款”）。

2.新卖方股东贷款的偿还

在股权买价监管存款之外，买方还应在《股权买卖协议》签署日后的三个工作日内向监管账户存入新卖方股东贷款的等值人民币金额（“买方贷款监管存款”）。

在交割时，卖方应促使中原瑞德根据上述约定及交割安排，用买方贷款资金全额偿还新卖方股东贷款。

（六）过渡期安排

1.重大不利变更

（1）如果在市场监督管理局报送前发生重大不利变更（“重大不利变更”指以下情形：根据中原瑞德管理层按照编制账目所用的会计政策在中原瑞德合并账簿上记录的信息，从2024年6月1日起至卖方市场监督管理局文件交付日止的期间内（“重大不利变更衡量期”），中原瑞德及各子公司产生的累计亏损超过1000万美元），则中原瑞德将不进行市场监督管理局报送，并且从最初拟议的市场监督管理局报送日期起三十日内（“补救期”），卖方有权补救重大不利变更或促使其被补救，如果卖方采取的措施或促使被采取的措施能将中原瑞德的净资产价值恢复到一定金额，如同重大不利变更衡量期的先前累计亏损低于1000万美元，则视为重大不利变更已经被补救。

（2）如果卖方在补救期内补救了重大不利变更且向买方书面确认该等补救确已完成，那么《股权买卖协议》将继续完全有效，中原瑞德应继续推进市场监督管理局登记，双方均不对（若已实际被补救的）重大不利变更的发生对另一方承担责任。

（3）如果在补救期内未能补救重大不利变更，且如果双方未能在补救期结束后的三十日内通过诚意谈判达成双方均认可的解决方案，则此后任何时间内任何一方均可向另一方发出书面通知终止《股权买卖协议》，在该等情况下，双方均不对《股权买卖协议》的终止、重大不利变更的发生或其他事项对另一方承担违约责任。

在办理市场监督管理局登记前，重大不利变更是否触发由卖方向买方交付的一份由中原瑞德财务总监签署的书面确认予以证明。此外，卖方保证其向买方实际交付的、确认未发生重大不利变更的证明中所载的陈述为真实和准确的。

2.正常经营

在办理市场监督管理局登记前，卖方将向买方交付一份由卖方董事和中原瑞德总经理签署的合规证明，证明从2024年6月1日起至卖方市场监督管理局文件交付日止的期间没有违反正常经营承诺。

如果卖方因违反正常经营承诺而未能向买方提供前述的合规证明，那么中原瑞德将不会进行市场监督管理局报送，并且，在补救期内，卖方有权补救或促使违约被补救。如果在补救期内违约得到补救，那么《股权买卖协议》将继续完全有效，中原瑞德应继续推进市场监督管理局登记，且双方均不对（若已实际被补救的）违约的发生对另一方承担责任。如果在补救期内未能对违约进行补救，且如果双方未能在补救期结束后的三十日内通过诚意谈判达成双方均认可的解决方案，则此后任何时间内任何一方均可向另一方发出书面通知终止《股权买卖协议》，在该等情况下，双方均不对《股权买卖协议》的终止、违约的发生或其他事项对另一方承担违约责任。

（七）交割

1.交割条件

本次交易的交割仅取决于以下各项先决条件（“交割条件”）获得满足或根据《股权买卖协议》被放弃：

（1）向市场监督管理局办理完成将买方登记为持有标的股权的中原瑞德股东（“市场监督管理局登记”）；以及

（2）在适用法律规定、监管行（亦作为汇款行）或外管局要求将《股权买卖协议》中向政府机关报送条款约定的步骤作为跨境资金转账的一个条件的情况下，完成向政府机关报送工作。

交割日为交割条件得到满足之日后的第二个工作日。

2.交割安排

（1）根据《股权买卖协议》约定，买方应根据相关条款的规定将额外金额转入监管账户或由卖方指定的公司账户（如适用）。

在前一段所述步骤做出的同时或紧邻其后，双方应指示监管行用监管账户中的资金购买美元外汇，并以美元将交割股权款付入卖方银行账户。

（2）在交割日，买方应促使监管行向中原瑞德汇入买方贷款监管存款以及根据《股权买卖协议》规定获得的额外资金（如适用），卖方应促使中原瑞德使用买方贷款监管存款以及（如适用）根据《股权买卖协议》的规定获得的额外资金全额偿还新卖方股东贷款。

（3）在卖方银行账户1）全额收到交割股权款和2）新卖方股东贷款的全额还款额，且业务交接发生后，交割应视为已发生。交割股权款的支付、新卖方股东贷款的偿还以及业务交接应同时进行。

业务交接指卖方或卖方代表向买方或买方代表交付1）紧邻业务交接前由卖方董事及中原瑞德总经理共同签署的书面证明，证明卖方已遵守正常经营承诺规定的义务；以及2）中原瑞德及其子公司的印章及营业执照原件。

（4）紧邻交割后，买方即有权进入中原瑞德确认其动产、不动产、无形资产的权属证书等、业务相关的所有重要合同的原件、开展业务所需的许可证、执照原件等。

（八）终止情形

如果，在交割前的任何时间：

1.任何主管政府机构禁止完成《股权买卖协议》项下拟议交易；

2.交割未能在最终截止日前发生；

3.在《股权买卖协议》中重大不利变更和未交付合规证明条款规定的情形下，双方在补救期结束后的三十日内向卖方发出指明该等违约的通知后的二十个工作日内切实补救；

4.在不影响上述“3.”的情况下，出现或已经出现买方严重违反任何买方保证，且该等违约无法补救，或即使能够补救，也未在卖方向买方发出指明该等违约的通知后的二十个工作日内切实补救；或者

5.违约方严重违反或已经严重违反任何本协议所载的该方承诺或约定，且该等违约无法补救，或即使能够补救，也未在守约方向违约方发出指明该等违约的书面通知后的二十个工作日内切实补救。

6.在不影响上述“3.”的情况下，一方（“违约方”）严重违反或已经严重违反任何本协议所载的该方承诺或约定，且该等违约无法补救，或即使能够补救，也未在另一方（“守约方”）向违约方发出指明该等违约的书面通知后的二十(20)个工作日内切实补救。则：

（1）如果出现上述第1条或第3条所述情况，任何一方均可通过向另一方发出通知终止《股权买卖协议》；

（2）如果出现上述第2条所述情况，任何一方均可通过向另一方发出通知终止本协议（但前提是若第2条所述情况的发生是仅因第4条、第5条或6条（取适用者）所述情况导致的，违约的一方无权根据第2条终止《股权买卖协议》）；

（3）如果出现上述第4条所述情况，买方可向卖方发出通知终止《股权买卖协议》；

（4）如果出现上述第5条所述情况，卖方可向买方发出通知终止《股权买卖协议》；以及

（5）如果出现上述第6条所述情况，守约方可向违约方发出通知终止《股权买卖协议》。

此外，在交割前的任何时候，双方可以通过书面约定终止《股权买卖协议》。

（九）股权回转

如果本协议在交割前、但在完成市场监督管理局登记后终止，那么双方应，并应确保中原瑞德应立即采取一切行动并签署所有必要的文件，根据适用法律（包括转让作为中国国有产权的公司股权所适用的该等适用法律）规定的程序尽快向市场监督管理局申请将标的股权从买方转回卖方（“股权回转”）进行登记，且为避免疑义，卖方在任何情形下均无需就股权回转支付任何对价。

（十）逾期付款及违约责任

除《股权买卖协议》另有明确规定外，如果一方逾期支付《股权买卖协议》项下任何应付款项，则其应针对应付之日起至实际付款之日（无论实际付款之日在判决前还是判决后）止的期间按该逾期款项的万分之一/每日支付利息，按日计息。在不影响《股权买卖协议》其他条款的前提下，逾期付款不适用于由买方向监管账户汇入任何款项的付款义务。

如买方已完成国有产权登记但因卖方未履行增资义务导致中原瑞德未能及时申请办理市场监督管理局登记，双方应当友好协商补救措施；如在国有产权登记完成之日后的二十日内仍未就补救措施协商一致的，买方有权向卖方发出督促履行增资义务的书面通知，如卖方收到通知后的十日内仍未履行该等义务的，买方可以在终止资金监管安排的前提下继续推进交割。

除非《股权买卖协议》已就特定违约情形的违约后果作出明确规定，如果一方违反《股权买卖协议》，守约方有权根据适用法律向违约方追究违约责任。

（十一）适用法律

《股权买卖协议》（为避免疑义，包括争议解决条款）以及由此产生或与之相关的任何合同或非合同义务仅受中华人民共和国法律管辖，并应仅根据中华人民共和国法律解释。

（十二）争议解决

任何因本协议或本协议的存续、有效性、效力、解释、履约或不履约或依本协议创设的任何法律关系（不管是合同性、先合同性或非合同性）而引起或与之相关的任何争议、争端或索赔（包括有关抵销的主张和反诉）最终应提交上海国际仲裁中心（“上海国际仲裁中心”）进行仲裁，由上海国际仲裁中心根据仲裁通知递交时有效的上海国际仲裁中心仲裁规则（“仲裁规则”）予以最终全面解决，仲裁裁决有约束力。本条款提及的仲裁规则经引用视为本条款组成部分，可由本条款其它规定修改。仲裁地应为上海。

六、购买资产对公司的影响

本次交易通过并购整合血浆资源，有利于提升公司竞争力，获得外延式增长，发挥规模效应，提升采浆量及血浆利用率，增加业务拓展空间。

本次交易的资金来源为成都蓉生的自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，中原瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。中原瑞德设1名董事，经理和财务负责人由公司推荐的人员担任。若中原瑞德与公司关联方发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。本次交易不会新增同业竞争情况，不会因本次交易新增对外担保、委托理财等情况。

七、风险提示

（一）本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）由于标的公司目前盈利能力受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，以及血液制品行业监管特点，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

（四）标的公司下属全资子公司恩施浆站未来可能存在搬迁事项，影响恩施浆站采浆稳定性，亦会导致恩施浆站面临现执业地址提前退租的违约风险。若发生搬迁事项，公司将积极采取相关措施维护恩施浆站搬迁前在现地址采浆的稳定性，同时加大新址献血浆者发展力度，降低恩施浆站搬迁对采浆量的稳定性产生影响。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2024年8月30日