深圳高速公路集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-073

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年度向特定对象发行A股股票方案已经2023年7月14日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并经2023年9月20日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议批准。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会及类别股东会议授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除息除权等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、具体发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度，并同意董事会转授权董事长或总裁、或董事长、总裁授权的其他人士，决定、办理及处理与本次发行有关的一切事宜。

根据上述授权，公司于2024年8月30日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》。董事会授权人士根据本次对募集资金的调整方案并结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，对本次向特定对象发行股票预案内容进行了修订。本次预案修订的主要情况说明如下：

■

修订后相关文件的具体情况请详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-072

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司

控股股东、董事及高级管理人员对公司

向特定对象发行A股股票之房地产业务

相关事项承诺的公告（二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“深高速”）拟向特定对象发行A股股票。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对从2021年1月1日至2024年6月30日（以下简称报告期）公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告（三次修订稿）》。经自查，报告期内公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。同时，公司控股股东深圳国际控股有限公司、公司董事及高级管理人员对相关事项作出以下书面承诺：

报告期内，深高速及纳入其合并报表范围内的子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。若深高速存在《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告（三次修订稿）》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给深高速和投资者造成损失的，本公司/本人将按照相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-070

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 监事王超因公务原因未能亲自出席本次监事会，已委托监事叶辉晖代为出席并表决。

一、监事会会议召开情况

(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第二十八次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年8月23日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2024年8月23日。

(三) 本公司第九届监事会第二十八次会议于2024年8月30日（星期五）以现场结合通讯表决方式在深圳举行。

(四) 会议应到监事3人，实际出席监事3人，其中，以通讯表决方式出席监事1人，委托出席监事1人。监事王超因公务原因未能亲自出席本次监事会，已委托监事叶辉晖代为出席并表决。

(五) 本次会议由监事会主席林继童主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

(一) 审查通过关于公司调减向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事宜的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本公司拟将向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的募集资金总额由不超过人民币490,000万元下调至不超过人民币470,282万元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人民币30,000万元下调至人民币10,282万元（“本次调整”）。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次调整方案相关要求，对本次发行所涉及的公司申报文件的修订及更新事宜，按本公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次类别股东会议、第九届董事会第三十二次会议的授权由被授权人士决定、办理及处理。

经审查，监事会认为，审议本项议案的董事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。本次调减募集资金总额相关事项及调整后的发行方案符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司监事会

2024年8月30日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-069

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司

第九届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 董事文亮和李晓艳因公务原因未能亲自出席本次董事会，已分别委托董事戴敬明和独立董事缪军代为出席并表决。

一、董事会会议召开情况

(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”、“本集团”、“集团”）第九届董事会第四十七次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年8月23日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年8月23日。

(三) 本公司第九届董事会第四十七次会议于2024年8月30日（星期五）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

(四) 会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，以通讯表决方式出席董事6人，委托出席董事2人。董事文亮和李晓艳因公务原因未能亲自出席本次董事会，已分别委托董事戴敬明和独立董事缪军代为出席并表决。

(五) 本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，监事叶辉晖及本公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过关于调减向特定对象发行A股股票的募集资金总额的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本公司于2023年9月20日召开的2023年第一次临时股东大会及类别股东会议（“股东大会”）已批准公司向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的相关议案。综合考虑外部市场环境及公司实际情况，董事会根据股东大会批准的特别授权，于2024年1月25日将公司向特定对象发行A股股票的募集资金总额由不超过人民币65亿元下调至不超过人民币49亿元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人民币19亿元下调至人民币3亿元。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）的相关法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，为顺利推进本次发行工作，董事会同意按照议案中的方案，将公司向特定对象发行A股股票的募集资金总额由不超过人民币49亿元下调至不超过人民币470,282万元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人民币3亿元下调至人民币10,282万元（“本次调整”）；同意根据中国证监会及上交所的相关要求，对因本次调整方案对本次发行涉及的公司申报文件的修订及更新事宜，按本公司2023年第一次临时股东大会及类别股东会议、第九届董事会第三十二次会议的授权由被授权人士决定、办理及处理。

本公司独立董事已召开全体独立董事会议，对公司根据本次调整修订的发行方案论证分析报告及相关文件进行了审查，并发表了审查意见。

有关本次调整后的方案及相关文件详情请参阅本公司同日发布的关于向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）等相关材料。

（二）审议通过关于蓝德公司对泰州蓝德公司提供担保的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意按照议案中的方案，批准本公司控股子公司深高蓝德环保科技集团股份有限公司（“蓝德公司”）为其全资子公司泰州蓝德环保科技有限公司（“泰州蓝德公司”）不超过人民币1.3亿元的固定资产借款额度提供连带责任担保。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于蓝德公司为其子公司提供担保的公告》。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-075

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司

关于蓝德公司为其子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：深高蓝德环保科技集团股份有限公司（“蓝德公司”），为深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）间接持股92.29%的控股子公司。

● 被担保人名称：泰州蓝德环保科技有限公司（“泰州蓝德”），为蓝德公司全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：蓝德公司为其全资子公司泰州蓝德一份人民币13,000万元固定资产借款合同项下的债务本金及相关费用承担100%的连带保证责任。

除本次担保外，截至本公告之日，本公司及子公司为泰州蓝德实际提供的担保余额为人民币0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别提示：被担保人泰州蓝德是担保人蓝德公司的全资子公司，其资产负债率超过70%，提醒投资者关注。泰州蓝德向银行申请借款，主要目的是通过利率更低、期限更长的资金，置换成本较高的现有短期债务，以降低资金成本、优化负债结构。本次担保有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

一、担保情况概述

(一) 担保基本情况

1、2024年8月30日，泰州蓝德与江苏银行有限公司泰州分行（“江苏银行”）签署了《固定资产借款合同》（“借款合同”），江苏银行同意向泰州蓝德提供人民币13,000万元的固定资产借款，用于置换泰州市餐厨废弃物（含地沟油）处理BOT项目（“泰州项目”）现有股东借款，借款期限144个月。2024年8月30日，蓝德公司向江苏银行出具了《连带责任保证书》（“保证书”），蓝德公司为泰州蓝德上述借款合同项下债务本金及相关费用提供连带责任担保（“泰州蓝德担保”）。保证期间为自保证书生效之日起至借款合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满后三年止。若借款合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自保证书生效之日起至借款合同项下最后一期债务履行期限届满后三年止。若借款合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年止。本次担保无反担保。

(二) 审批程序

本公司于2024年3月22日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，提请股东大会授权本公司董事会或其授权的执行董事批准对全资及非全资控股子公司提供担保（包括担保额度调剂等）。有关担保授权已获得本公司于2024年6月25日召开的2023年度股东年会批准。本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围之内。本公司于2024年8月30日召开第九届董事会四十七次会议，审议通过《关于蓝德公司对泰州蓝德公司提供担保的议案》，董事会同意由蓝德公司为其全资子公司泰州蓝德不超过人民币1.3亿元的固定资产借款额度提供连带责任担保，有关详情可参阅本公司日期为2024年8月30日的公告。

根据2023年度股东年会的授权，本集团对泰州蓝德的担保额度为人民币2.5亿元。本次担保前后，上述授权项下对泰州蓝德的可用担保额度分别为2.5亿元和1.2亿元，对泰州蓝德的担保余额分别为0元和1.3亿元。

二、被担保人基本情况

1、被担保人全称：泰州蓝德环保科技有限公司；统一社会信用代码：91321200MA1MDX2W41；成立时间：2015年12月31日；注册地/主要办公地点：江苏省泰州市海陵区南蕖路1号；法定代表人：李召磊；注册资本：人民币6,800万元；主营业务：城市生活垃圾的收集、运输、处理等。泰州蓝德为蓝德公司的全资子公司，泰州蓝德基本财务状况如下：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

1、根据借款合同和保证书，江苏银行向泰州蓝德提供人民币13,000万元、期限144个月的固定资产借款，用于置换泰州项目现有股东借款；蓝德公司作为保证人，为泰州蓝德上述借款合同项下泰州蓝德应付江苏银行的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金及相关费用等提供全额连带责任保证，保证期间为自保证书生效之日起至借款合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满后三年止。若借款合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自保证书生效之日起至借款合同项下最后一期债务履行期限届满后三年止。若借款合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年止。本次担保无反担保。

此外，2024年8月30日，泰州蓝德与江苏银行签署了《质押担保合同》，泰州蓝德将泰州项目特许经营权项下收益权质押予江苏银行，为借款合同项下的债务提供质押担保。

四、担保的必要性和合理性

被担保人泰州蓝德是担保人蓝德公司的全资子公司，资产负债率超过70%。泰州蓝德向银行申请借款，主要目的是通过利率更低、期限更长的资金，置换成本较高的现有短期债务，以降低资金成本、优化负债结构。蓝德公司对泰州蓝德提供担保，可以改善泰州项目的融资条件，是合理的增信措施，有利于降低融资成本。蓝德公司、泰州蓝德均为本公司间接控股子公司，本次担保有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

五、董事会意见

本公司于2024年3月22日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权已获得本公司于2024年6月25日召开的2023年度股东年会批准。有关详情请参阅本公司日期分别为2024年3月22日、6月26日的公告，本次担保在上述担保授权范围之内。本公司于2024年8月30日召开的第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于蓝德公司对泰州蓝德公司提供担保的议案》，董事会同意由蓝德公司为其全资子公司泰州蓝德不超过人民币1.3亿元的固定资产借款额度提供连带责任担保，有关详情可参阅本公司日期为2024年8月30日的公告。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、上市公司及其控股子公司对外担保总额：截至本公告日，本公司及控股子公司已获批准可提供的对外担保总额为人民币756,837.57万元，约占本公司最近一期经审计净资产的33.85%。

2、上市公司对控股子公司提供的担保总额：截至本公告日，本公司已获批准可提供的对控股子公司担保总额为人民币656,837.57万元，约占本公司最近一期经审计净资产的29.38%。

3、截至本公告日，本公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

4、除本次担保外，上市公司及其控股子公司实际发生的对外担保金额为人民币476,718.63万元，约占本公司最近一期经审计净资产的21.32%，上述担保中无逾期担保。

5、根据本公司2023年度股东年会批准的授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对多家全资及非全资控股子公司提供总额不超过人民币72亿元的担保。截至本公告日，本公司董事会或其授权的执行董事有权但尚未批准使用的担保总额为人民币约70.7亿元。本公司董事会及其授权的执行董事将根据本集团业务开展的实际需求，审慎行使股东大会授予的权力，切实控制对外担保风险，并及时履行信息披露义务。

注：本集团部分融资的币种为港币，本公告对上述担保总额进行汇总统计时，港币与人民币之间按港币1.00元兑人民币0.91524元的汇率换算，仅供参考。

特此公告

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-074

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告（二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-071

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23深高1

债券代码：241018 债券简称：24深高01

债券代码：241019 债券简称：24深高02

深圳高速公路集团股份有限公司关于

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施

及相关承诺的公告（二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份654,231,097股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2024年11月末完成本次发行。

4、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度持平、较上年增长10%和20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

注2：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额拟不超过人民币470,282.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用BIM等技术建立公路基础设施数字模型并结合基于BIM养护系统实现外环高速资产智慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于2021年年底完成系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台。

市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及本公司《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》并已实施完毕。公司已制定《2024年-2026年股东回报规划》，并经第九届董事会第四十五次会议审议通过，尚待股东大会批准，该股东回报规划全文已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。公司将严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

公司控股股东深圳国际控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2024年8月30日