广东利元亨智能装备股份有限公司
关于向下修正“利元转债”转股价格的
公告
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-088
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于向下修正“利元转债”转股价格的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因利元转债实施修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● 修正前转股价格：45.00元/股
● 修正后转股价格：21.00元/股
● 转股价格修正实施日期：2024年9月4日
● “利元转债”2024年9月3日暂停转股，2024年9月4日起恢复转股。
一、转股价格修正依据
（一）可转债公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）同意注册，公司向不特定对象发行950万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币95,000.00万元。期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕311号文同意，公司本次发行的95,000.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利元转债”，债券代码“118026”。
根据有关规定和《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利元转债”初始转股价格为218.94元/股，转股期自可转债发行结束之日（2022年10月28日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转债到期日（2028年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
2023年1月6日，因公司完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的304,362股股票的登记手续，转股价格由218.94元/股调整为218.59元/股，调整后的转股价格于2023年2月7日生效。
2023年6月2日，因公司股票价格触及《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条款，经股东大会授权，公司董事会将“利元转债”的转股价格向下修正为174.87元/股，调整后的转股价格于2023年6月6日生效。
2023年6月20日，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，根据可转债《募集说明书》相关条款规定，“利元转债”的转股价格由174.87元/股调整为124.62元/股，调整后的转股价格于2023年6月20日生效。
2023年12月1日，因公司股票价格触及《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条款，经股东大会授权，公司董事会将“利元转债”的转股价格向下修正为45.00元/股，调整后的转股价格于2023年12月5日生效。
截至目前公司可转债转股价格为45.00元/股。
（二）转股价格向下修正条款及触发情况
根据《募集说明书》的约定，“利元转债”的转股价格向下修正条款如下：
“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”。
自2024年7月29日至2024年8月16日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形（即38.25元/股），触发“利元转债”转股价格的向下修正条款。
二、本次转股价格调整结果
2024年8月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东会授权办理相关手续的议案》，提议向下修正“利元转债”的转股价格，并提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。
2024年9月2日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东会授权办理相关手续的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。
2024年第四次临时股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价为18.32元/股，股东会召开前一个交易日公司股票交易均价为19.09元/股，本次修正后“利元转债”转股价格应不低于19.09元/股。根据《募集说明书》的相关条款和公司2024年第四次临时股东会授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司于2024年9月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向下修正“利元转债”转股价格的议案》，同意将“利元转债”的转股价格向下修正为21.00元/股。
修正后的“利元转债”转股价格自2024年9月4日起生效。“利元转债”于2024年9月3日暂停转股，2024年9月4日起恢复转股。
同时在本次“利元转债”转股价格向下修正生效之日起（即2024年9月4日起）重新开始计算，若再次触发“利元转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“利元转债”的转股价格向下修正权利。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年9月3日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-089
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于终止2023年度
向特定对象发行A股股票事项
并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度向特定对象发行A股股票事项的基本情况
1、公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案已于2023年2月28日、2023年3月16日、2023年4月27日、2023年5月24日分别经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。
2、公司于2023年6月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理广东利元亨智能装备股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕153号）。
3、公司于2023年7月6日收到上交所《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕165号），公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并于2023年7月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》等其他相关文件。
4、公司于2024年1月31日收到上交所出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》及《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2024〕15号），公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并对募集说明书等申请文件进行了更新和修订，于2024年4月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《发行人及保荐机构关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》等其他相关文件。
5、公司于2024年2月5日、2024年2月23日分别召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年3月15日止，除上述延长决议有效期和办理发行相关事宜的授权有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票的其他事项内容、其他授权事项内容不变。公司于2024年2月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因
自2023年3月1日披露《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》以来，公司董事会、管理层及中介机构等各方积极推进本次向特定对象发行A股股票事项的各项工作，基于自身业务发展方向及战略规划考虑，经过认真研究和审慎思考，并与相关各方反复讨论后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，并撤回公司关于向特定对象发行A股股票的申请文件。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
（一）战略委员会的审议情况
公司于2024年8月28日召开第三届董事会战略委员会第一次会议审议《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，全体委员根据相关规定回避表决，因无法形成有效决议，该议案直接提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月2日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，独立董事认为：公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件，是基于自身业务发展方向及战略规划考虑，经过认真研究和审慎思考，并与相关各方反复讨论，不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（三）董事会的审议情况
公司于2024年9月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，且该授权尚在有效期限内，因此本次终止向特定对象发行A股股票事项无需提交公司股东会审议。
（四）监事会的审议情况
公司于2024年9月2日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，监事会认为：公司基于自身业务发展方向及战略规划考虑，决定终止本次向特定对象发行A股股票工作并撤回申请文件，经过认真研究和审慎思考，并与相关各方反复讨论，不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此监事会同意终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。
四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响
公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，是基于自身业务发展方向及战略规划考虑，经过认真研究和审慎思考，并与相关各方反复讨论后作出的决策，不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，公司目前各项生产经营活动均正常进行。本次向特定对象发行A股股票事项终止后，公司将合理统筹资金安排，综合研判行业发展态势，适时决策相关项目的实施计划。
终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年9月2日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-087
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年9月2日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年8月28日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》
监事会认为：公司基于自身业务发展方向及战略规划考虑，决定终止本次向特定对象发行A股股票工作并撤回申请文件，经过认真研究和审慎思考，并与相关各方反复讨论，不会对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。因此监事会同意终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-089）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司监事会
2024年9月2日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-086
转债代码：118026 转债简称：利元转债
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第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年9月2日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月28日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于向下修正“利元转债”转股价格的议案》
董事会同意将“利元转债”的转股价格向下修正为21.00元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向下修正“利元转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-088）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
本议案无需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》
董事会同意终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-089）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
该议案已经公司董事会战略委员会审议，全体委员根据相关规定回避表决，因无法形成有效决议，该议案直接提交公司董事会审议。同时，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年9月2日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-085
转债代码：118026 转债简称：利元转债
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2024年第四次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2024年9月2日
（二）股东会召开的地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室
（三）出席会议的普通股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东会由公司董事长周俊雄先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书陈振容先生出席本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东会授权办理相关手续的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会会议议案为特别决议议案，已获得出席本次会议非关联股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、卢家红、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、刘海鑫及股权登记日持有“利元转债”的其他股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：付雄师、吴任桓
2、律师见证结论意见：
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年9月2日
● 报备文件
（一）广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第四次临时股东会决议；
（二）北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2024年年第四次临时股东会的法律意见书。
