（上接121版）

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三、本次权益变动涉及上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公司股份权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。本次权益变动后，信息披露义务人通过中曼控股间接控制上市公司82,142,700股股份，占公司总股本的17.77%，其中50,758,627股为质押股份，不存在有限售条件的股份。上述股份权利限制情况不影响本次交易。

第四节 资金来源

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人李春第合法自有及自筹资金，自有资金来源于李春第及家庭的多年经营积累所得，自筹资金计划来源于银行并购贷款，截至本报告书签署之日，李春第已与银行就并购贷款事宜开展接洽，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，融资具体金额、成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。

第五节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）人员独立

1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；

4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

5、保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；

6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；

2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

（三）业务独立

1、保证不会与上市公司进行同业竞争；

2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；

3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；

4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

5、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；

6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；

7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

（四）财务独立

1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；

4、保证不会占用上市公司资金；

5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职；

6、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规 提供担保。

（五）机构独立

1、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

3、保证不会与上市公司共用机构。

本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。

2、本人保证不损害公司及公司其他股东的利益；本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

3、本人保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司同类的业务。

4、本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。”

本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。

本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明；

2、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

3、本次交易涉及的《股权转让协议》；

4、信息披露义务人关于本次收购资金来源相关事项的说明；

5、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易情况的说明；

6、在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属持有或买卖该上市公司股份的情况；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

8、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和其他声明；

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

11、中国证监会或证券交易所要求的报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人（签字）：

李春第

年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

李春第

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（签字）：

李春第

年 月 日