沈阳机床股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-42
沈阳机床股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2024年8月25日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2024年8月30日以现场结合视频方式召开。
3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事长安丰收现场参会，董事徐永明、张旭、付月朋、独立董事袁知柱、哈刚、王英明视频参会。
4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》
公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易评估基准日为2023年8月31日，评估报告有效期为一年。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年4月30日为基准日对中捷厂、航空航天、天津天锻进行了加期评估，并出具了《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1871号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1872号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1875号）。
经过加期评估验证，中捷厂、航空航天、天津天锻股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2023年8月31日为基准日并经国资有权单位备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）的资产评估结果为作价依据。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易的评估报告有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司聘请的评估机构就本次交易出具了资产评估报告，基于评估机构出具的加期报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了补充、修订，编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
沈阳机床股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-43
沈阳机床股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.本次监事会会议通知于2024年8月25日以电子邮件方式发出。
2.本次监事会于2024年8月30日以现场结合视频方式召开。
3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事张永、鲁忠、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视频形式参会。
4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。
本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1.审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》
公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年4月30日为基准日对中捷厂、航空航天、天津天锻进行了加期评估，并出具了《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1871号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1872号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1875号）。
经过加期评估验证，中捷厂、航空航天、天津天锻股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2023年8月31日为基准日并经国资有权单位备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）的资产评估结果为作价依据。
本议案涉及关联交易，由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
鉴于本次交易的评估报告有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司聘请的评估机构就本次交易出具了资产评估报告，基于评估机构出具的加期报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了补充、修订，编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
本议案涉及关联交易，由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司监事会
2024年8月30日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-44
沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的评估基准日为2023年8月31日。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请评估机构以2024年4月30日为加期评估基准日进行了加期评估。截至目前，加期评估及申请文件更新补充工作已完成，公司根据相关规定对重组报告书进行了补充和修订。
现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
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以上具体修订内容详见同日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2024年8月30日
