芯联集成电路制造股份有限公司

2024-09-05 来源：上海证券报

（上接57版）

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3、主要负责人情况

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（三）信息披露义务人三：辰途华景

1、基本情况

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2、产权结构关系

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3、主要负责人情况

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（四）信息披露义务人四：辰途十六号

1、基本情况

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2、产权结构关系

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3、主要负责人情况

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（五）信息披露义务人五：辰途十五号

1、基本情况

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2、产权结构关系

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3、主要负责人情况

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（六）信息披露义务人六：辰途华芯

1、基本情况

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2、产权结构关系

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3、主要负责人情况

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二、信息披露义务人之间的关系

辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯因执行事务合伙人同为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，构成一致行动人关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州72.33%股权所致，辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号为本次交易的发行对象。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司，辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号及一致行动人辰途华芯将成为上市公司合计持股5%以上的股东。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，辰途华芯在本次权益变动完成后的未来12个月内存在减持上市公司股份的计划，若后续发生相关权益变动事项，将按照相关规定履行信息披露义务。

关于本次新增股份的锁定期，辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号承诺：

“1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，本企业承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号未直接或间接持有上市公司股份，辰途华芯持有上市公司69,808,213股股份，占上市公司总股本比例为0.99%。

本次交易过程中，上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州72.33%股权。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

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二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（二）支付条件和支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。根据上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方于2024年6月21日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议自以下条件全部满足后生效：

“1、本次交易方案经上市公司与各交易对方就最终交易价格、发行股份及支付现金比例等签署补充协议，且经上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。”

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制。

本次权益变动为上市公司向辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号发行股份，根据辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号在本次重组中出具的承诺，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。本次交易完成后，辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易中，上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州72.33%股权，本次交易标的资产的交易价格为589,661.33万元。芯联越州相关情况如下：

（一）基本情况

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注：2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴及其他14名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。

（二）最近两年一期经审计的财务数据

芯联越州最近两年一期经审计的财务数据如下：

单位：万元

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注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（三）资产评估情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年4月30日，评估对象为芯联越州股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为350,214.09万元，股东全部权益价值为815,200.00万元，增值额为464,985.91万元，增值率为132.77%。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前6个月内，辰途华芯存在卖出上市公司股票的情况，具体如下：

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人一声明