芯联集成电路制造股份有限公司

（上接58版）

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、 会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：张毅、赵若昕

联系电话：0575-88421800 传真：0575-88420899

邮政编码：312000 邮箱：IR@unt-c.com

联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司董事会

2024年9月5日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

芯联集成电路制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月20日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-065

芯联集成电路制造股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第一届监事会第十八次会议于2024年9月4日以现场结合电子通信方式召开。本次会议通知于2024年8月29日向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及条件。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：

1、本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的芯联越州72.33%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易中，上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日对芯联越州100%股权进行了评估，评估值为815,200.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为589,661.33万元，其中以发行股份的方式支付对价530,695.20万元，占本次交易总对价的90%；以支付现金的方式支付对价58,966.13万元，占交易总对价的10%，具体如下表所示：

单位：元

■

本次交易前，上市公司持有芯联越州27.67%股权；本次交易完成后，上市公司将持有芯联越州100%股权，芯联越州将成为上市公司全资子公司。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（2）发行方式及发行对象

1）发行方式：公司拟以发行股份及支付现金方式向发行对象购买标的资产；

2）发行对象：本次发行对象为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司15名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司72.33%股权认购公司本次发行的股份。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需提交公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（4）发行数量

本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下：

■

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（5）锁定期安排

在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（6）标的资产过渡期间损益安排

自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（7）滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（8）现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过以自有资金解决。上市公司应在标的资产交割完成后15个工作日内，以自有资金一次性支付现金对价。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（9）标的资产权属转移及违约责任

本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。在交易对方根据法律法规及结算公司要求向上市公司提供其因本次发行取得上市公司股份所涉必要的信息或资料后，上市公司应在15个工作日内向结算公司申请办理证券登记手续及在上交所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合（如涉及）。自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》另有约定的除外。

除公司和交易对方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及守约方的预期损失）。交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何标的公司股东的违约承担任何形式的责任。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

（10）决议的有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》《芯联集成电路制造股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》（公告编号：2024-062）及《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。此外，本次交易实施完毕后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。

根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

根据上市公司、芯联越州经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

■

注1：上表芯联越州72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州2023年末/度资产总额和营业收入与该次收购股权比例的乘积；

注2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

监事会认为：本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

（七）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市规则〉第11.2条、〈持续监管办法〉第二十条及〈重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

监事会认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

（十）审议通过《关于相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

监事会认为：本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

监事会认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

监事会认为：在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

（十四）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十五）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

监事会认为：本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

监事会认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

监事会认为：经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

（十八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第32-00068号《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》、金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第0269号《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2024]第32-00002号《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

根据《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》及上市公司合并财务报表，本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将由交易前的-0.32元变化至-0.37元，2024年1-4月的基本每股收益将由交易前的-0.07元变化至-0.10元，存在摊薄公司当期的每股收益的风险。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司第一大股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。

（二十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

本次交易首次公告日为2024年6月22日。本次交易公告前第21个交易日（2024年5月23日）收盘价格为3.84元/股，公告前一交易日（2024年6月21日）收盘价格为3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%。

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。

3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司监事会

2024年9月5日

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-063

芯联集成电路制造股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、本次权益变动的基本情况

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

2024年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股。本次向交易对方发行股份数量的具体情况如下：

■

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况

本次交易完成前后，公司主要股东持股变化具体如下：

■

本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东。辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、辰途华芯因执行事务合伙人同为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司，构成一致行动人关系。本次交易完成后，辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号及辰途华芯将成为上市公司合计持股5%以上的股东。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司董事会

2024年9月5日

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-062

芯联集成电路制造股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

2024年9月4日，公司召开了董事会2024年第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司董事会

2024年9月5日

芯联集成电路制造股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：芯联集成电路制造股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：芯联集成

股票代码：688469

信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢1楼105室

权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：二〇二四年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在芯联集成中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

■

（二）产权结构关系

■

（三）主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州72.33%股权所致，滨海芯兴为本次交易的发行对象。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司，滨海芯兴将成为上市公司持股5%以上的股东。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少芯联集成股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。关于本次新增股份的锁定期，滨海芯兴承诺：

“1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，本企业承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，滨海芯兴未直接或间接持有上市公司股份。

本次交易过程中，上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州72.33%股权。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

■

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。具体如下：

(下转60版)