（上接59版）

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（二）支付条件和支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。根据上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方于2024年6月21日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议自以下条件全部满足后生效：

“1、本次交易方案经上市公司与各交易对方就最终交易价格、发行股份及支付现金比例等签署补充协议，且经上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。”

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人发行股份，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。本次交易完成后，信息披露义务人因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易过程中，上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州72.33%股权，本次交易标的资产的交易价格为589,661.33万元。芯联越州相关情况如下：

（一）基本情况

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注：2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴及其他14名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。

（二）最近两年一期经审计的财务数据

芯联越州最近两年一期经审计的财务数据如下：

单位：万元

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注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（三）资产评估情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年4月30日，评估对象为芯联越州股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），以2024年4月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为350,214.09万元，股东全部权益价值为815,200.00万元，增值额为464,985.91万元，增值率为132.77%。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

2、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

二、备查文件置备地点

1、上海证券交易所

2、芯联集成董事会办公室

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

年 月 日