国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东大会决议公告
证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-045号
国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年9月4日
(二)股东大会召开的地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦1层会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
● 2024年第一次临时股东大会
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注：出席会议的股东包括现场出席会议的股东及通过网络投票出席会议的股东。
● 2024年第一次A股类别股东大会
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注：出席会议的股东包括现场出席会议的股东及通过网络投票出席会议的股东。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，葛小波董事长主持会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，因公务原因，华伟荣董事未出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书出席本次股东大会；公司部分高级管理人员列席本次股东大会；
此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
● 2024年第一次临时股东大会
1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案
2.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一作价依据及交易作价
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一对价支付方式（股份发行方式）
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.11、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一股份上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.13、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一债权债务处理及人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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2.14、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.15、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一定价基准日、定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
● 2024年第一次A股类别股东大会
1.00、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案
1.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一作价依据及交易作价
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一对价支付方式（股份发行方式）
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一股份上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一债权债务处理及人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14、议案名称：本次发行股份购买资产的具体方案一标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一定价基准日、定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.20、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21、议案名称：本次募集配套资金的具体方案一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.22、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
● 2024年第一次临时股东大会
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● 2024年第一次A股类别股东大会
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、2024年第一次临时股东大会议案2.00《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》共有22项子议案、2024年第一次A股类别股东大会议案1.00《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》共有22项子议案，均已获通过。
2、2024年第一次临时股东大会全部议案、2024年第一次A股类别股东大会全部议案均为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、涉及关联股东回避表决的议案：
股东大会在表决2024年第一次临时股东大会全部议案、2024年第一次A股类别股东大会全部议案时，公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（无锡）律师事务所
律师：罗祖智律师、王启涵律师
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2024年9月4日
