重庆秦安机电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2024-043

重庆秦安机电股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年9月5日

(二)股东大会召开的地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号秦安股份会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长 YUANMING TANG 先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书许锐女士出席了会议；全体高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于续聘2024年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市万商天勤律师事务所

律师：周游、徐璐

2、律师见证结论意见：

北京市万商天勤律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2024年9月6日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2024-042

重庆秦安机电股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年9月5日以现场结合通讯表决方式在公司召开。本次董事会会议通知及议案已于2024年9月2日以电子邮件的方式发出。本次会议应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数4人），会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于独立董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2024-039）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案中第五届董事会独立董事候选人的任职资格审查已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件成就公告》（公告编号：2024-040）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

薪酬与考核委员会认为：根据2023年度公司层面及个人层面的业绩考核情况，公司2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件已成就，解锁标的股票比例为30%，其中7名持有人个人绩效考核等级为“良”，本次实际解锁的标的股票数量为485.40万股，符合公司《2023年员工持股计划》《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（2024-041）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2024年9月6日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2024-041

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年9月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月23日 11点00分

召开地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号秦安股份会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月23日

至2024年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东会审议议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。会议资料于2024年9月6日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年9月20日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00

（二）登记地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 58 号 2 楼董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次股东大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二） 联系方式：

联系人：许锐、杨彬若

电话：19923812993

邮件：zq@qamemc.com

邮编：401326

地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2024年9月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月23日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2024-039

重庆秦安机电股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事孙少立先生的书面辞呈，孙少立先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，孙少立先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

孙少立先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，其辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，孙少立先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会职责。

孙少立先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作、稳健发展等发挥了重要作用。公司及董事会对孙少立先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、补选独立董事

为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，公司于2024年9月5日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名高辛平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（高辛平先生简历详见附件），任期自公司股东会选举产生之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。高辛平先生经公司股东会审议通过并担任独立董事后，将同时担任公司董事提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员的职务，任期与独立董事任期一致。上述独立董事候选人的任职资格已通过上海证券交易所无异议审核，尚需提交股东会审议。

公司董事会提名委员会对高辛平先生的独立董事任职资格进行了审查，认为高辛平先生的任职资格符合相关法律、行政法规和规范性文件对独立董事任职资格的要求。高辛平先生的教育背景、工作履历、专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2024年9月6日

附件：高辛平先生简历

高辛平先生，1961年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任重庆长江电工厂工程师、研究所长、副厂长，中国兵器装备集团公司副主任、巡视员、主任，保定天威集团有限公司党委书记、董事。四川华川工业有限公司及云南西仪工业股份有限公司董事长，中国兵器装备集团有限公司巡视员、副主任、高级专务等职务。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2024-040

重庆秦安机电股份有限公司

关于2023年员工持股计划首次受让部分

第一个锁定期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）于2024年9月5日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次受让部分第一个锁定期将于2024年9月8日届满，现将有关事项说明如下：

一、2023年员工持股计划的实施进展

（1）2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司实施2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。

（2）2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本员工持股计划首次受让部分16,350,000股公司A股普通股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式从公司回购专用证券账户过户至公司2023年员工持股计划证券账户。

（3）2024年9月5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。

二、2023年员工持股计划锁定期

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。

公司于2023年9月8日完成本员工持股计划首次受让部分非交易过户，并于2023年9月12日披露了《秦安股份关于2023年员工持股计划首次受让部分完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-054），根据上述锁定期及解锁安排，本员工持股计划的第一个锁定期将于2024年9月8日届满。

三、2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件成就情况

根据公司《2023年员工持股计划》的规定，本员工持股计划的考核分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，本员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件成就说明如下：

（一）公司层面业绩考核指标

以2022年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值与2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解锁比例安排如下：

■

■

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，2023年度，公司实现营业收入为17.40亿元，较上年同期增长37.8%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.89亿元，剔除本计划股份支付费用影响1,420.15万元（考虑所得税影响）后较上年同期增长141.73%，满足第一个解锁期公司业绩考核指标，公司层面解锁比例为100%。

（二）个人层面业绩考核指标

本员工持股计划首次受让部分第一个锁定期对2023年会计年度进行了个人绩效考核，个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解锁系数如下：

■

据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。

经考核，本员工持股计划首次受让部分持有人共111名，其中104名持有人2023年度个人绩效考核等级为“优”，解锁比例为100%；7名持有人2023年度个人绩效考核等级为“良”，解锁比例为80%。根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，对应的标的股票数量为5.10万股，后续由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出净收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

综上，本员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件已成就，解锁标的股票数量为485.40万股，占公司目前总股本的1.11%。

四、2023年员工持股计划锁定期届满后的后续安排

根据公司《2023年员工持股计划》《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：

（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照本持股计划的规定进行现金分配。

对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员收回，并按照本员工持股计划的规定进行处理。

五、2023年员工持股计划期届满后的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本员工持股计划将遵循修改后的规定执行。

六、公司董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据2023年度公司层面及个人层面的业绩考核情况，公司2023年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期解锁条件已成就，解锁标的股票比例为30%，其中7名持有人个人绩效考核等级为“良”，本次实际解锁的标的股票数量为485.40万股，符合公司《2023年员工持股计划》《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、其他说明

公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2024年9月6日