迈得医疗工业设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
证券代码：688310 证券简称：迈得医疗 公告编号：2024-044
迈得医疗工业设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币15元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年8月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司于同日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
2024年9月3日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体详见公司于2024年9月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）。
（三）2024年8月2日，公司董事长、实际控制人林军华先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年8月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-033）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
(一)本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟进行本次回购股份，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
(三)拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
(四)回购期限
回购期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
回购用途：在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本165,269,766股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限15元/股进行测算，回购数量为200万股，回购股份占公司总股本的比例约为1.21%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限15元/股进行测算，回购数量为100万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.61%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
(六)本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
(七)本次回购的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1,500万元和上限人民币3,000万元，回购价格上限15元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
■
注：1、上表本次回购前股份数为截至2024年8月13日数据。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年12月31日（经审计），公司总资产114,985.88万元，归属于上市公司股东的净资产89,384.23万元，流动资产72,032.47万元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的2.61%、3.36%、4.16%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至2023年12月31日（经审计），公司资产负债率为18.23%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展。
4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。董事、副总经理、董事会秘书林栋，董事、财务负责人林君辉，董事刘学涛，在回购期间可能通过股权激励归属而获得公司股份，具体以股权激励归属实际情况为准。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司问询得到回复，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)提议人提议回购的相关情况
提议人林军华先生系公司董事长、实际控制人。2024年8月2日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，提议公司以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；提议人已对公司回购股份议案投赞成票。
(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
若公司回购股份未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，在法律法规规定范围内，股东大会授权董事会并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据公司和市场情况等综合因素决定调整、中止或终止实施本回购方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；根据实际回购情况，对回购股份进行转让或注销；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户及办理其他相关业务，根据实际情况确定回购的时间、价格和数量等事宜并择机回购股份；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第四届董事会第二十一次会议决议公告的前一个交易日（即2024年8月14日）和2024年第四次临时股东大会股权登记日（即2024年8月26日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年8月20日和2024年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：迈得医疗工业设备股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886754397
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
迈得医疗工业设备股份有限公司董事会
2024年9月7日
