（上接22版）

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（二）因权益分派对授予数量及行权价格进行调整的说明

1、2022年7月25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年6月28日实施完毕，董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整，本次激励计划数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份。

2、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年6月14日实施完毕，董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。

3、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。

（三）股票期权注销情况的说明

1、2022年7月25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会决定调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由143人调整为119人，股票期权首次授予数量由534.6695万份调整为452.2950万份。

2、2023年5月12日，公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于在本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权等待期内，原预留授予激励对象中有4名激励对象因离职原因不再具备激励资格，根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述不再具备激励资格的4名激励对象已获授的合计11.5575万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划预留授予激励对象由28人调整为24人，预留授予股票期权数量由127.7305万份调整为116.1730万份。

3、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个等待期内，原激励对象中有17名激励对象因离职不再具备激励资格，且剩余102名激励对象中有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，上述激励对象首次授予第二个等待期内已获授但尚未行权的合计67.6397万份股票期权将予以注销；根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述第一个行权期届满尚未行权、首次授予的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权及3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计95.7329万份股票期权将予以注销。调整后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象由119人调整为102人，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。

4、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年7月22日届满，截止到期日共有15名激励对象合计17.9048万份股票期权未行权，该部分股票期权不得行权并将由公司注销；首次授予股票期权原激励对象中有8名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计11.8346万份股票期权将予以注销；预留授予股票期权原激励对象中有3名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计12.3527万份股票期权将予以注销；本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期（对应考核年度2023年）、预留授予股票期权第二个行权期（对应考核年度2023年）的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为64.25%，首次授予股票期权的94名在职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的44.6249万份股票期权、预留授予股票期权的21名在职激励对象已获授但第二个行权期不得行权的12.1832万份股票期权应由公司注销；本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为0%，其已获授但第三个行权期不得行权的合计0.1665万份股票期权将进行注销，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权，其中首次授予股票期权74.5308万份，预留授予股票期权24.5359万份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象由102人调整为94人，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为204.8534万份；预留授予股票期权激励对象由24人调整为21人，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为55.9720万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次股票期权行权的具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、期权简称：宸展JLC2

3、股票期权代码：037247

4、行权价格：15.09元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

5、行权方式：自主行权

6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共21人，可行权股票期权数量21.8951万份；剩余尚未行权的股票期权数量为34.0769万份，具体如下表所示：

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注：（1）公司于2022年6月28日实施了2021年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1.5股；公司于2023年6月14日实施了2022年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股1股；公司于2024年6月11日实施了2023年年度权益分派事项，向全体股东每10股送红股0.5股；上表数据为调整后的股数（三次送股后）。

（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表数据已剔除离职人员。

（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

7、行权期限：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年9月9日至2025年5月9日期间（2025年5月10日、11日为非交易日，不可行权）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

1、公司董事未参与公司2021年股票期权激励计划；

2、参与本次激励计划的高级管理人员除因作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象于2024年7月23日完成限制性股票授予登记外，在公告日前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。

参与本次激励计划的高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本次激励计划行权期内合法行权。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

鉴于获授本次激励计划预留授予股票期权的原激励对象中有3名激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期（对应考核年度2023年）的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为64.25%，根据《管理办法》等法律法规和规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，前述激励对象已获授但尚未行权的合计24.5359万份股票期权已由公司注销。

符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。预留授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加330.3971万元，其中：总股本增加21.8951万股，资本公积金增加308.5020万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加21.8951万股，公司股本总额将相应增加。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、其他相关说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

3、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董 事 会

2024年9月9日