深圳普门科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-052

深圳普门科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）拟与关联方刘洪瑞共同对四川安捷畅和医疗科技有限公司（以下简称“四川安捷畅”、“标的公司”）进行增资，认缴四川安捷畅新增注册资本1,581.08万元，其中：普门科技拟以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，刘洪瑞拟以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元。增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅15%的股权，刘洪瑞将持有四川安捷畅11%的股权。

● 刘洪瑞先生为公司关联自然人，本次投资构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司于2024年9月9日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：

本次对四川安捷畅进行增资系原参股公司成都安捷畅医疗科技有限公司（以下简称“成都安捷畅”）因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅，成都安捷畅将成为四川安捷畅的控股子公司。因成都安捷畅重组实施过程中存在一定的不确定性，可能导致无法顺利投资四川安捷畅。

四川安捷畅未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易事项概述

根据公司发展战略规划，为进一步拓展临床医疗产品线的市场拓展和产品协同合作机会，完善围手术期解决方案的产品组合，公司于2023年5月8日，签署了对于成都安捷畅的《投资协议》。成都安捷畅因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅，因此，公司拟与关联方刘洪瑞共同对四川安捷畅进行增资，认缴四川安捷畅新增注册资本1,581.08万元，其中：普门科技拟以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，刘洪瑞拟以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元。增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅15%的股权，刘洪瑞将持有四川安捷畅11%的股权。

由于刘洪瑞先生为公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，刘洪瑞先生为公司的关联自然人。因此，本次公司对四川安捷畅投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，故本次关联交易事项需提交股东大会审议。

二、关联人及增资协议主体的基本情况

（一）关联人

刘洪瑞先生，男，中国国籍，系公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，为公司关联自然人。于2023年4月26日至2024年1月3日期间任成都安捷畅董事。

（二）投资协议其他主体

乙方一：苏桢先生，男，中国国籍，现任成都安捷畅董事长兼总经理，四川安捷畅和医疗科技有限公司、四川桢祥科技有限公司、广州捷祥医疗设备有限公司的执行董事兼经理，四川捷祥医疗器械有限公司执行董事兼总经理。

乙方二：成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙）

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（三）除上述情况外，公司与投资协议主体之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系。投资协议主体均非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与关联自然人刘洪瑞先生共同投资四川安捷畅。

1、交易标的概况

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2、增资前后，股东及各自持股比例：

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3、放弃优先认缴权的说明

四川安捷畅原股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

4、主要财务数据

四川安捷畅为新注册主体，故无最近一年又一期主要财务数据。

5、权属状况

本次交易标的为四川安捷畅新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易，普门科技与关联人刘洪瑞均系以同一估值对四川安捷畅进行增资。公司以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，其中912.16万元计入四川安捷畅注册资本，剩余1,337.84万元计入资本公积，增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅15%的股权；刘洪瑞以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元，其中668.92万元计入四川安捷畅注册资本，剩余981.08万元计入资本公积，增资完成后，刘洪瑞将持有四川安捷畅11%的股权。

本次增资定价遵循市场原则，基于对标的公司财务情况、研发技术情况、标的公司的业务与公司主营业务的协同作用等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，以及相关法律法规、《深圳普门科技股份有限公司章程》的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：

甲方一：深圳普门科技股份有限公司

甲方二：刘洪瑞

乙方：

乙方一：苏桢

乙方二：成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙）

丙方：四川安捷畅和医疗科技有限公司

（二）增资方案

乙方及目标公司同意，甲方按照本协议的条款和条件对目标公司进行投资，且原股东放弃优先认购权。具体如下：

（1）甲方一以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，其中912.16万元计入丙方注册资本，剩余1,337.84万元计入资本公积。增资完成后，甲方一将持有丙方15%的股权。

（2）甲方二以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元，其中668.92万元计入丙方注册资本，剩余981.08万元计入资本公积。增资完成后，甲方二将持有丙方11%的股权。

本轮投资后，目标公司股权的整体估值为人民币15,000万元。

（三）工商变更登记

各方确认，丙方应在本协议签订后30个工作日内完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，丙方的股权结构如下：

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（四）保密义务

除依中国法律、中国行政司法机关及其他公共管理机关要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次投资及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向己签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。

（五）违约责任

本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实的或有重大遗漏的，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十(30)日内纠正其违约行为，造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（六）争议解决

本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过协商解决，应当将上述争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（七）生效

本协议经协议各方签署后生效。

六、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次普门科技与关联方共同向四川安捷畅增资，系配合四川安捷畅经营发展需要而进行的重组整合，未改变公司发展战略规划，同时有助于完善公司围手术期解决方案的产品组合，助力临床医疗产品线的市场渠道拓展，提升公司的核心竞争力。

本次交易事项符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年9月9日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，本次增资系配合四川安捷畅经营发展需要而进行的重组整合，未改变公司发展战略规划，同时有助于完善公司围手术期解决方案的产品组合，助力临床医疗产品线的市场渠道拓展，公司与关联方均按同一估值对四川安捷畅进行增资，并按照各自出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年9月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并提请股东大会授权公司管理层在本议案经公司股东大会审议通过后负责办理与本次对外投资相关的事项，包括但不限于与交易对方协商确定增资协议具体内容、签署增资协议、办理相关工商登记手续等。关联董事刘先成先生回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2024年9月9日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司的长远利益，交易定价遵循了市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规。

八、风险分析

本次对四川安捷畅进行增资系原参股公司成都安捷畅因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅，成都安捷畅将成为四川安捷畅的控股子公司。因成都安捷畅重组实施过程中存在一定的不确定性，可能导致无法顺利投资四川安捷畅。

四川安捷畅未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳普门科技股份有限公司董事会

2024年9月11日

证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-054

深圳普门科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月26日 14点00分

召开地点：广东省深圳市龙华区观湖街道观城社区求知东路8号普门科技总部大厦22楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月26日

至2024年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-055）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。相关公告已于2024年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1-3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4

应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1-3回避表决；关联股东刘先成、厦门瀚钰投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门乔川投资合伙企业（有限合伙）、厦门普荣投资合伙企业（有限合伙）应对议案4回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

2、异地股东可以通过邮件的方式进行登记，邮件到达时间应不迟于2024年9月25日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述登记手续材料，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

3、登记时间、地点

登记时间：2024年9月25日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：广东省深圳市龙华区观湖街道观城社区求知东路8号普门科技总部大厦22楼董事会办公室

4、注意事项

4.1 凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

4.2 股东或其代理人请在参加现场会议时携带上述证件。因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

4.3 公司不接受电话方式办理登记

六、其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系联系部门：

董事会办公室联系电话：0755-29060052

电子邮箱：bod@lifotronic.com

特此公告。

深圳普门科技股份有限公司董事会

2024年9月11日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳普门科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-051

深圳普门科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予1,131万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,842.9163万股的2.64%，不设置预留权益。

一、本激励计划的目的与原则

为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心个人、团队利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的股权激励方式为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出的权益情况

本激励计划拟向激励对象授予1,131万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,842.9163万股的2.64%。不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

2021年，公司实施2021年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有846.85万份仍在有效期内。2022年，公司实施2022年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有811.50万份仍在有效期内。2023年，公司实施2023年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有809万份仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划授予的激励对象人数合计186人，占公司截至2024年6月30日员工总数1,680人的11.07%。具体包括：公司核心技术人员、技术骨干及业务骨干。

以上激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象中包含1名中国香港籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营发展中起到重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

2、以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。

（三）本激励计划的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括1名中国香港籍人士（曾麟贵）。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，以新的相关规定为准。

（五）本激励计划行权安排

本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（六）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划获授的股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.80元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以13.80元/股的价格购买公司A股股票的权利。

（二）股票期权授予价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股12.87元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.46元。

七、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述考核年“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、较好（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（P）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了在2023年基础上，2024-2026年营业收入增长率目标值23%、46%、69%，或净利润增长率目标值23%、46%、69%的考核目标，公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩考核可能低于前期激励计划的合理性说明

本激励计划与公司尚在实施的2022年、2023年股票期权激励计划的考核年度存在重叠，即2024年度、2025年度。本激励计划设定的营业收入考核指标低于2022年、2023年股票期权激励计划设定的考核指标，主要原因为受目前所处的全球经济环境、行业竞争及市场需求变化等多方面影响，公司所处行业形势严峻较前期激励计划制定时发生一定的变化，公司积极开拓市场空间、提升市场份额，并加大研发投入，引进优秀人才。公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队和骨干人才，提高员工的工作积极性，保证公司稳健发展，提升公司竞争力，故本次股权激励业绩考核目标是公司根据目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素综合确定，该目标的设定兼备了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，能够起到良性的激励效果，符合《管理办法》第十四条之规定。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会向激励对象授予股票期权。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

4、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

5、授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以草案公告日前一交易日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：13.80元/股（假设授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：12.76%、12.93%、14.19%（采用上证综指近1年、2年、3年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

5、股息率：1.2024%（采用公司历史股息率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2024年10月初授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高团队稳定性和经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可以就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

8、如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行；但激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象因退休而离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、上网公告附件

（一）《深圳普门科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

（二）《深圳普门科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》

（三）《深圳普门科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单》

特此公告。

深圳普门科技股份有限公司董事会

2024年9月11日

(下转78版)