上海复旦复华科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2024-038
上海复旦复华科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项及重大风险提示：
本次签订的《战略合作协议》为双方就加强市场布局、搭建产业联盟等销售服务相关的战略合作框架协议，约定我公司为销售服务顾问，非独家代理，甲方在乙方代理区域内有权委托/授权其他代理商进行销售代理活动。该销售代理活动需进行销售项目备案，目前尚无明确客户，暂无任何销售项目备案。
本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议，各项具体内容与细节以后续正式订立的合作协议为准。若双方未就金额或其他细节达成一致, 则双方相关销售服务合作不再进行。因此该销售代理活动并非必然发生，也不是持续性业务，具有一定的偶发性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本协议不涉及具体金额，目前对公司业绩暂无实质性影响，未来业绩的影响需根据正式合作协议实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
经公司自查，由于公司当时基于协议内容判断本次合作事项不属于“重大事项”，因此未适用相关信息披露制度，未做相关风险提示，公司后续将严格按照信息披露相关规定，确保对外发布的信息合规、公平。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年9月3日收到上海证券交易所出具的《关于对上海复旦复华科技股份有限公司与本源量子签署战略合作协议的问询函》（上证公函【2024】1308号）（以下简称“问询函”）。公司及管理层本着对投资者负责的态度，根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析和研究，并作出如下回复：
《问询函》：2024年9月3日14:43，公司在“复旦复华”公众号发布《复旦复华与本源量子签署战略合作协议 共谋量子计算产业发展》的文章，称公司于2024年9月2日与本源量子计算科技（合肥）股份有限公司（以下简称本源量子）举行战略合作签约仪式，双方就携手开拓超导量子计算机应用市场，共谋量子计算产业发展达成合作意向。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
问题一、相关文章显示，公司将助力本源量子实现超导量子计算机中国境内及境外市场布局，搭建产业联盟，加强应用推广。
请公司：（1）结合主营业务、客户资源、量子计算机应用领域及其与公司现有业务的协同性等，详细说明公司开展本次合作的背景和商业合理性；（2）说明相关合作模式是否属于销售推广、销售顾问、代理销售业务，如是，请进一步说明具体销售模式、是否为独家代理、是否属于垫资销售、是否需要支付意向金或保证金等，并结合具体合作模式，进一步说明公司在本次合作中的角色和作用，以及相关表述是否客观、准确；（3）说明本次合作协议是否具备实质约束效力，是否影响公司经营业绩，并就相关合作事项存在的不确定性充分提示风险。
公司回复：
1.公司所从事的主要业务包括医药、软件和园区三大业务板块。其中，医药板块主要从事药品的研发、生产和销售，业务涵盖化学原料药、化学药品制剂、中成药等；软件板块主要从事软件离岸开发业务，承接证券、银行、保险、产业、流通等领域的需求分析、软件开发、运营维护等业务，同时聚焦人工智能、数据要素等国内数字经济领域，加强业务拓展；园区板块主要从事高新技术园区的开发建设及运营管理。量子计算机凭借其超强的计算能力，在生物医药、大数据、人工智能、金融科技等领域有望发挥重要作用，相关产业发展与公司从事的业务领域具有相关性，公司对此有一定的关注。自2023年7月起，公司领导两次亲赴本源量子实地考察调研，认为公司主营业务与本源量子产品的应用领域有一定的相关性，后续双方可以继续探讨合作。作为上海市奉贤区区属国有控股上市公司，公司一直在谋求新的业务发力点，而本源量子希望加强产品的商业化应用，也希望在上海作些布局和拓展。双方在技术、渠道等资源上能形成一定的优势互补。
2.公司与本源量子于2024年9月2日签订了《战略合作协议》，具体合作内容是“2. 销售服务顾问内容：甲方聘请乙方担任甲方的销售服务顾问，主要包括以下内容：2.1 乙方作为甲方代理商，应当帮助甲方实现超导量子计算机中国境内及境外市场布局，搭建产业联盟。甲乙双方明确，乙方作为甲方的代理商为非独家代理，甲方在乙方代理区域内有权委托/授权其他代理商进行销售代理活动。2.2 超导量子计算机市场指导价原则上由甲方根据市场行情统一制定，遇特殊事项一事一议。2.3 乙方进行的销售项目实行备案制，乙方销售项目备案时，甲方、乙方就备案项目签订书面协议（即完成销售项目备案），自前述备案项目协议签订之日起6个月内乙方应实现促成销售（即完成与终端客户销售合同的签订）。如遇特殊项目，经双方协议一致确定延长周期。乙方完成备案的销售项目，自前述备案项目协议签订之日起6个月内，甲方不得在乙方不知情的情况下与终端客户擅自签订销售合同。乙方完成备案的销售项目，若因国家政策管制等国家层面原因导致甲方无法签订销售合同的，不视为甲方违约。”
综上，该合作协议为双方就加强市场布局、搭建产业联盟等销售服务相关的战略合作框架协议。协议约定我公司为销售服务顾问，非独家代理，具体销售需另行签订书面协议。公司不会垫资销售，是否需要支付意向金或保证金等具体细节以另行签订的协议内容为准。
3. 本次合作协议不具备实质约束效力。
关于本协议的风险提示如下：（1）本次签订的《战略合作协议》为双方就加强市场布局、搭建产业联盟等销售服务相关的战略合作框架协议，约定我公司为销售服务顾问，非独家代理，甲方在乙方代理区域内有权委托/授权其他代理商进行销售代理活动。该销售代理活动需进行销售项目备案，目前尚无明确客户，暂无任何销售项目备案。（2）本协议不涉及具体金额，所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议，各项具体内容与细节以后续正式订立的合作协议为准。若甲、乙双方未就金额或其他细节达成一致, 则双方相关销售服务合作不再进行。因此该销售代理活动并非必然发生，也不是持续性业务，具有一定的偶发性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本协议不涉及具体金额，目前对公司业绩暂无实质性影响，未来业绩的影响需根据正式合作协议实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
问题二、相关文章显示，量子计算机应用广泛，可在人工智能、网络安全加密、金融分析、气象预警、新药研发制造等领域大显身手，本源量子近几年在往产品化、商业化方向发展，已研发出多台超导量子计算机，并已交付用户使用。
请公司结合本源量子研发的超导量子计算机的生产情况、性能情况、应用情况、已实现的收入规模、已获得订单、行业内竞争地位、相关技术所处发展阶段等，说明文章中对本源量子的相关表述是否具有客观事实依据，是否存在夸大性、误导性陈述。
公司回复：
根据本源量子提供的信息，其研发的超导量子计算机的生产情况、性能情况、应用情况、行业内竞争地位、相关技术所处发展阶段如下：
本源量子源自中国科学技术大学和中国科学院量子信息重点实验室，2017年成立于合肥市高新区。本源量子积极致力于量子计算技术的研发创新，目前已成为国内量子计算领域的领军企业。
本源量子聚焦量子计算产业生态建设，打造自主可控工程化量子计算机，围绕量子芯片、量子计算测控一体机、量子操作系统、量子软件、量子计算云平台和量子计算科普教育核心业务，全栈研制开发量子计算，积极推动量子计算产业落地。本源量子超导量子计算机包括量子芯片系统、量子计算测控系统、量子计算机操作系统和量子计算环境支撑系统等组成部分。量子计算机将在人工智能、网络安全加密、金融分析、气象预测、新药研发制造等领域发挥重要作用。
本源量子是中国第一家量子计算企业，中国最早可交付量子计算机工程机的企业，建设了中国第一条量子芯片生产线，近几年在往产品化、商业化方向发展，已研发出多台超导量子计算机，并已交付用户使用。公司研发的中国第三代自主超导量子计算机“本源悟空”自2024年1月6日上线以来，用户访问量突破千万，已完成二十多万个量子计算任务，从“造出来”到“用起来”，“中国造”量子计算机“本源悟空”已上线多款真机应用，涉及金融科技，量子人工智能，生物医药三个领域。
鉴于本源量子为非上市公司、涉密企业，为遵守保密规定、维护企业利益，本源量子无法提供收入规模、已获得订单等相关信息。
综上，公司认为相关文章中对本源量子的相关表述具有客观事实依据，不存在夸大性、误导性陈述。
问题三、公司在“复旦复华”公众号发布《复旦复华与本源量子签署战略合作协议 共谋量子计算产业发展》后，公司股价盘中出现涨停，收盘涨幅为6.32%，该重大事项对公司股价具有较大影响，属于应当披露的重大事项。
请公司：（1）结合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，说明盘中通过非法定信息披露渠道发布应当披露的重大事项是否合规、是否公平；（2）公司公开发布对股价具有较大影响的重大事项，相关信息披露内容是否真实、准确、完整，是否充分提示风险；（3）公司是否存在迎合热点炒作股价的情形，本次合作事项是否存在其他利益安排；（4）结合本次合作事项内部审议流程和信息披露管理机制，自查公司信息披露管理制度是否健全，相关制度是否得到有效执行，并明确相关责任人。
公司回复：
1.经公司自查，在签署本次协议前，公司相关人员根据协议内容判断，因未涉及金额，且协议中约定：“2.1 乙方作为甲方代理商，应当帮助甲方实现超导量子计算机中国境内及境外市场布局，搭建产业联盟。甲乙双方明确，乙方作为甲方的代理商为非独家代理，甲方在乙方代理区域内有权委托/授权其他代理商进行销售代理活动。2.3乙方进行的销售项目实行备案制，乙方销售项目备案时，甲方、乙方就备案项目签订书面协议（即完成销售项目备案），自前述备案项目协议签订之日起6个月内乙方应实现促成销售（即完成与终端客户销售合同的签订）。如遇特殊项目，经双方协议一致确定延长周期。乙方完成备案的销售项目，自前述备案项目协议签订之日起6个月内，甲方不得在乙方不知情的情况下与终端客户擅自签订销售合同”，故认为该协议为框架性战略合作协议。综上，当时公司认为该合作事项不涉及“重大事项”。
在“复旦复华”公众号发布《复旦复华与本源量子签署战略合作协议 共谋量子计算产业发展》后，公司股价盘中出现涨停，收盘涨幅为6.32%。经公司自查和反思，意识到公司对该事项可能涉及市场热点的敏感度不够，公司将加强相关人员对市场热点的研究与学习，更好地把握企业经营动态的宣传，公司后续将严格按照信息披露相关规定，确保对外发布的信息合规、公平。
2.经公司自查，本次公众号发布的内容不存在不实的情形，文中按照协议内容明确指出，本次签署的协议是战略合作协议，双方就携手开拓超导量子计算机应用市场，共谋量子计算产业发展达成合作意向，并未对具体业务做出夸大或不实陈述。
公司公众号作为经营工作动态对该事项作了报道，但未做相关风险提示。关于本协议的风险提示详见问题一回复。
3.经公司自查，2023年7月，公司时任董事长带队赴本源量子计算科技（合肥）股份有限公司考察交流，本源量子公司总经理等领导热情接待，双方围绕业务开展情况、未来合作方向进行充分交流，同时时任董事长向本源量子公司发出到奉贤实地考察的诚挚邀请，为今后双方深度交流合作打下坚实基础。2024年5月，公司现任董事长再次带队赴本源量子进行调研。2024年6月起，公司相关部门与本源量子就相关合作事项进行多次洽谈，双方于2024年9月达成合作意向并签署战略合作协议。因此本事项不存在迎合热点炒作股价的情形，本次合作事项不存在其他利益安排。
4.2021年4月28日，公司第十届董事会第五次会议修订了《上海复旦复华科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，公司信息披露工作依照相关法律法规及上述制度执行。经公司自查，由于公司当时基于协议内容判断本次合作事项不属于“重大事项”，因此未适用相关信息披露制度，公司后续将严格按照信息披露相关规定，确保对外发布的信息合规、公平。因本协议未涉及金额，公司当时认为协议为框架性战略合作协议，不涉及“重大事项”，故未提交公司董事会审议。本次合作协议按照公司规定，由相关人员上传公司内控系统并按照合同审批流程报批，协议内容已经法务部、财务部及战略投资部审核通过。
问题四、请公司详细说明与本源量子相关人员开始筹划签署相关战略合作协议的时间、重要节点、履行的内部程序等，形成重大事项进程备忘录，全面自查并披露相关内幕信息知情人自筹划相关战略合作以来交易本公司股票的情况。请公司根据《证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》的相关规定，在5个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司回复：
1.本次与本源量子相关人员筹划签署相关战略合作协议的时间、重要节点、履行的内部程序如下：
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本次合作协议由相关人员上传公司内控系统报批，协议内容已经法务部、财务部及战略投资部审核通过。
2.经公司自查并问询相关人员，未发现相关内幕信息知情人自筹划相关战略合作以来存在交易本公司股票的情况（公司一相关知情人于2024年3月8日以4.75元/股买入公司股票100股，其信息知情时间为2024年7月12日，截至本公告披露日，该人员未出售上述股份）。
3.公司按照内幕信息管理相关规定严格管理内幕信息及内幕信息知情人，并编制了内幕信息知情人登记表。公司已于2024年9月9日将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录提交至上海证券交易所。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2024年9月11日
