江苏宁沪高速公路股份有限公司关于控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司行使可转债转股权暨关联交易公告
股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-044
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司行使可转债转股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）将行使其持有的江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”）可转换公司债券（以下简称“苏租转债”）的转股权。2021年11月11日，广靖锡澄公司出资391,716,000元，认购苏租转债391.716万张，于本公告披露日，苏租转债转股价格为人民币3.05元/股，广靖锡澄公司可转换128,431,475股江苏金租A股。
● 于广靖锡澄公司行使有关转股权时，本次交易将构成关联交易，由于过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人发生的交易类别相关的交易，累计未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，上述交易无需提交股东大会审议批准。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 交易实施不存在尚需履行的审批及其他相关程序。
● 过去12个月，本公司及控股子公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，本公司及控股子公司与不同关联人进行的此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、关联交易概述
2021年10月9日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过本公司控股子公司广靖锡澄公司以现金方式按其持有的江苏金租的股权比例，参与认购江苏金租苏租转债，认购金额不超过人民币4亿元。
2021年11月11日，江苏金租公开发行5,000万张苏租转债，每张面值人民币100元，发行总额人民币50亿元，期限为6年，苏租转债自2022年5月17日起可转换为江苏金租A股普通股，转股期至2027年11月10日止，广靖锡澄公司认购391.716万张苏租转债，金额为人民币391,716,000元。
为保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本公司的有关权益，本公司开展可转债转股方案论证工作。
2024年9月7日江苏金租发布公告，公司股票已有15个交易日收盘价不低于“苏租转债”当期转股价格（3.05元/股）的130%（即3.97元/股），已触发“苏租转债”的有条件赎回条款。投资者所持“苏租转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照3.05元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
2024年9月10日,本公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司行使其持有苏租转债转股权的议案》。于本公告披露日，苏租转债转股价格为人民币3.05元/股，广靖锡澄公司持有的苏租转债可转换128,431,475股江苏金租A股。于2024年9月2日（即江苏金租最后公开披露其A股普通股总数之日），江苏金租的A股普通股总数为4,601,134,395股，广靖锡澄公司持有327,600,000股江苏金租的A股普通股（占江苏金租约7.12%的股权）。假设江苏金租除因广靖锡澄公司行使其持有的转股权而增加的128,431,475股A股普通股外并没有其他股数的增减，广靖锡澄公司将持有456,031,475股江苏金租的A股普通股（占江苏金租经广靖锡澄公司转股事项扩大后A股普通股约9.64%的股权）（以下简称“广靖锡澄公司转股事项”）。自2022年5月17日起苏租转债可转换为江苏金租A股普通股，广靖锡澄公司持有的金租公司持股比例从7.83%减少至7.12%。
于2024年9月2日（即江苏金租最后公开披露其A股普通股总数之日），本公司的控股股东江苏交控及其一致行动人合计持有江苏金租35.48%的股份，是江苏金租的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）第6.3.3条规定，江苏金租为本公司关联方，于广靖锡澄公司行使有关转股权时，本次交易将构成关联交易；并根据上海上市规则第36.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于5%，因此本次交易无须提交股东大会审议。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.07(1)条，本公司控股股东江苏交控是本公司的关连人士。根据香港上市规则第14A.07(4)及14A.13(3)条，江苏金租作为由江苏交控直接或间接持有30%或以上股权的公司是本公司的关连人士。因此，根据香港上市规则第14A.25条，广靖锡澄公司行使苏租转债转股权，获取江苏金租新股属本公司的关连交易。广靖锡澄公司转股事项按香港上市规则第14.07条所计算之有关比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。
本公司关联董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生对本议案回避表决，其余董事（包括所有独立非执行董事）对本议案均投了赞成票，并认为上述交易属一般的商业条款，交易条款公平合理，符合本公司及其股东整体利益。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
于2024年9月2日，本公司的控股股东江苏交控及其一致行动人合计持有江苏金租35.48%的股份，是江苏金租的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江苏金租为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
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注1：一家于深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为001965
注2：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为广靖锡澄公司2023年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告
江苏金融租赁股份有限公司
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注1：一家于上海证券交易所上市的公司，其证券代码为600901
注2：截至2024年6月30日，江苏金租已发行A股普通股为4,369,861,778股，此处为江苏金租截至2024年6月30日的前十大股东信息
注3：于2024年6月30日，江苏交控持有南京银行股份有限公司9.99%股权，江苏云杉资本管理有限公司(江苏交控全资子公司）持有南京银行股份有限公司4.80%股权
注4：于2024年6月30日，江苏交控持有江苏扬子大桥股份有限公司47.78%股权，本公司持有江苏扬子大桥股份有限公司26.66%股权
注5：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏金租2023年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：江苏金租
2.交易类型：增资
3.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.相关资产运营情况的说明：江苏金租为一家于上海证券交易所上市的公司，其证券代码为600901。江苏金租主要从事融资租赁业务，主要业务模式包括直接租赁、售后回租等。
（二）交易标的主要财务信息
江苏金租截至2022年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度的经审计财务资料以及截至2024年6月30日的六个月的非审计财务资料如下：
单位：人民币 万元
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江苏金租的2022、2023年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见的审计报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的审计机构。
四、交易标的的评估、定价情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有法律法规的规定以及《江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“苏租转债”自2022年5月17日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为人民币5.42元/股。因江苏金租2021年度、2022年度和2023年度分别实施了权益分派，转股价格2024年6月14日调整为人民币3.05元/股。于本公告披露日，转股价格为人民币3.05元/股。
根据江苏金租2024年9月7日发布的《关于提前赎回“苏租转债”的公告》，自2024年8月19日至2024年9月6日，江苏金租股票已有15个交易日收盘价不低于苏租转债当期转股价格（3.05元/股）的130%（即3.97元/股），已触发苏租转债的有条件赎回条款。
于本公告披露日前一交易日（即2024年9月10日），苏租转债收盘价为人民币146.148元/张，江苏金租股票收盘价为人民币4.48元/股。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
于2024年9月2日（即江苏金租最后公开披露其A股普通股总数之日），江苏金租的A股普通股总数为4,601,134,395股，广靖锡澄公司持有327,600,000股江苏金租的A股普通股（占江苏金租约7.12%的股权）。假设江苏金租除因广靖锡澄公司行使其持有的转股权而增加的128,431,475股A股普通股外并没有其他股数的增减，广靖锡澄公司将持有456,031,475股江苏金租的A股普通股（占江苏金租经广靖锡澄公司转股事项扩大后A股普通股约9.64%的股权）。
本次转股将由广靖锡澄公司根据市场情况择机开展，无需提交股东大会审议，亦无尚需履行的审批及其他相关程序。
六、关联交易对上市公司的影响
本次行使转股权可避免广靖锡澄公司所持“苏租转债”被强制赎回，造成投资损失，也可为广靖锡澄公司保持对江苏金租的持股比例，避免股东权益被稀释，摊薄所享有利润和现金分红，保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本公司的有关权益。
转股前苏租转债主要以公允价值变动损益影响广靖锡澄公司的当期利润，转股后会计核算科目分类调整为其他权益工具投资，所持普通股的公允价值变动损益计入其他综合收益。广靖锡澄公司通过获取普通股现金分红的方式，实现对利润的正向影响。广靖锡澄公司是本公司的控股子公司，苏租转债转股后同步对本公司利润产生正向影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024年9月9日，本公司召开独立董事工作会议，认为该项关联交易不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，符合本公司及其股东的整体利益，对本公司并无负面影响。同意将该议案提交董事会审议。
2024年9月9日，本公司召开第十一届董事会第三次审计委员会，认为该关联交易事项依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
2024年9月10日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过本关联交易议案，全体董事（包括所有独立非执行董事）一致认为：关联交易条款公平合理，属一般商业条款，且符合本公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内本公司与同一关联人江苏金租未发生关联交易。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2024年9月11日
