有研半导体硅材料股份公司
2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告
证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2024-039
有研半导体硅材料股份公司
2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票/或回购的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,235.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额124,762.11万股的0.99%。其中，首次授予1,145.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，占本次授予权益总额的92.71%；预留90.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的7.29%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《有研半导体硅材料股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本股权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票/或回购的公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,235.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额124,762.11万股的0.99%。其中，首次授予1,145.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，占本次授予权益总额的92.71%；预留90.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的7.29%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬和考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计92人，占公司员工总数（截至2024年6月30日公司员工总人数为807人）的11.40%，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、核心技术人员、骨干员工；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中包括公司实际控制人、董事长方永义先生，方永义先生对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要作用，其成为公司本次股票期权激励计划的激励对象，授予其股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配。方永义先生不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划涉及的激励对象中，公司董事长、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
除方永义先生外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）本激励计划授予的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：上述激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心业务人员均为有研半导体硅材料股份公司薪酬和考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为9.11元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以9.11元的价格购买1股公司A股股票的权利。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股8.64元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的105.44%；
本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股9.11元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的100.00%；
本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股9.50元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的95.89%；
本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股9.74元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的93.53%。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2023年息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基数，对考核年度的息税折旧摊销前利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到下述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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注1：上述“息税折旧摊销前利润EBITDA”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；
注2：本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：
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激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例X ×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度，由公司统一安排注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用EBITDA数值作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业成长性、盈利能力和产品市场竞争力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业和市场的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股票期权授予及行权的程序
（一）股票期权生效的程序
1、薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案。
2、董事会应当依法审议本激励计划草案。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。
5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。
2、对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量或行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十、本激励计划的会计处理与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以草案公告前一日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：9.11元/股（假设公司授予日收盘价为2024年9月10日的收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月(股票期权授予之日至每期行权日的期限)；
3、历史波动率：30.69%、30.33%、31.64%（采用所属行业12 个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.4152%、1.4234%、1.5368%（分别采用中债国债到期收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.54％（取截至本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准。
假设公司2024年9月底首次授予股票期权，则按照对应行权安排的比例可推算得2024年-2027年股份支付费用摊销情况见下表：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与行权价格、授予日、行权数量等相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司业绩带来积极影响。股票期权费用的摊销不会影响股东权益及回报。
十一、公司和激励对象各自的权利义务、相关争议或纠纷的解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，注销激励对象相应的尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件等规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司和激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理；已行权的股票期权，激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。
2、激励对象违纪违法
激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，对于其已行权的股票，公司可要求激励对象返还其因行权获得的收益：
（1）激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的。
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间接损害公司利益的。
3、激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。
4、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获准执行的股票期权不再处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。
6、激励对象身故
激励对象身故的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。
8、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬和考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年9月11日
证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2024-041
有研半导体硅材料股份公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年9月27日 14点00分
召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月27日
至2024年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《有研半导体硅材料股份公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2024年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。
公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：北京有研艾斯半导体科技有限公司、株式会社RS Technologies、福建仓元投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记
拟现场出席本次股东大会会议的股东可采用信函或电子邮件的方式进行预约。采用电子邮件预约的请于2024年9月25日17时之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱gritekipo@gritek.com 进行预约登记；信函预约的以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证或护照等其他能够表明身份的有效证件或证明（身份证件）、股票账户卡；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1）；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1）。
（三）注意事项
参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，现场参会人员建议至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）会议联系方式
地 址：北京市西城区新街口外大街2号D座17层
邮编：100088
联系人：孙媛
电 话：010-82087088
电子邮箱：gritekipo@gritek.com
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年9月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
有研半导体硅材料股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2024-040
有研半导体硅材料股份公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年 9月 23日至 2024年 9月 24日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关规定，有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）独立董事袁少颖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年9月27日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次公开征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事袁少颖，其基本情况如下：
袁少颖，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年10月至2014年4月任北京大成（上海）律师事务所律师；2014年4月至今任北京大成（杭州）律师事务所合伙人律师；2021年5月26日至今，任公司独立董事。
2、征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人承诺不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年9月10日召开的第二届董事会第三次会议，并对《关于〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》均投同意票。
征集人认为，公司实施股权激励计划有利于提高可持续发展能力，进一步健全长效激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所确定的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开的日期时间：2024年9月27日14点00分
2、网络投票时间：2024年9月27日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一） 征集对象
截至2024年9月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年9月23日至2024年9月24日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于；
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市西城区新街口外大街2号D座17层
邮编：100088
电话：010-82087088
联系人：孙媛
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
5、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：袁少颖
2024年9月11日
附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书
有研半导体硅材料股份公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集委托投票权制作并公告的《有研半导体硅材料股份公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《有研半导体硅材料股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次独立董事公开征集委托投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托有研半导体硅材料股份公司独立董事袁少颖作为本人/本公司的代理人出席有研半导体硅材料股份公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次公开征集委托投票权事项的投票意见：
■
（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至有研半导体硅材料股份公司2024年第二次临时股东大会结束。
证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2024-038
有研半导体硅材料股份公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年9月10日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年9月5日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王慧女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《有研半导体硅材料股份公司章程》的规定。股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-041）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》有助于公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
监事会认为：列入公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《有研半导体硅材料股份公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
公司将股票期权激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的 名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议 股票期权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况的说明。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司监事会
2024年9月11日
证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2024-037
有研半导体硅材料股份公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年9月10日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年9月5日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长方永义先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《有研半导体硅材料股份公司章程》的规定，制定了《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股权激励计划。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事方永义、张果虎范回避表决。
该议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《有研半导体硅材料股份公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事方永义、张果虎回避表决。
该议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施2024年股票期权激励计划的以下 事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股、派息等事项等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价 格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等 文件；
（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象 的行权资格、行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核 委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相 关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间 进行分配和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定， 就股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人 提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认 为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为股票期权激励计划的实施，授权董事会聘任中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股票期权激励计划有效 期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事方永义、张果虎回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2024 年9 月27日（星期五）召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年9月11日
