深圳市奥拓电子股份有限公司

(上接69版)

第五章 股票的来源和数量

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额651,544,156股的0.92%；其中首次授予500万份，占本次股票期权授予总量的83.33%，预留授予100万份，占本次股票期权授予总量的16.67%。

在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

第六章 股票期权的分配情况

授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第七章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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五、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第八章 股票期权的行权价格及行权价格的确定法

一、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份6.93元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以6.93元的价格购买1股公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格参考首次授予股票期权的定价原则确定。

二、行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价。本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.89元；

2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次选取本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.93元。

（二）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授权前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授权董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、预留股票期权授权董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第九章 股票期权的授权与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可行权。首次授予及预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）第一个行权期

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行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）第二及第三个行权期

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（3）预留部分股票期权

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

注2：上述“归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若“归母净利润”年度考核指标为负值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象公司层面行权比例：

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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司业绩考核指标达成率小于70%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司业绩考核指标达成率大于等于70%且小于100%，未能行权的部分股票期权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。

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若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了营业收入和归母净利润两项，其中一项达成目标即可。营业收入和归母净利润指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力。

奥拓电子致力于成为享誉世界的智能视讯解决方案提供商，成为股东及员工实现价值的理想园地。始终坚持通过产品创新及技术研发提升解决方案的用户体验，为客户持续创造价值，为更多客户的视讯信息管理、发布及交互提供专业化的产品及解决方案。在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性， 但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十一章股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

一、股票期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年8月4日用该模型对首次授予的500万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：6.93元/股（假设授予日公司收盘价为6.93元/股）

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）

（三）波动率分别为15.8802%、18.8248%、19.2006%（采用深证综指最近1年、2年、3年的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（五）股息率：取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率，即2020年至2022年3年平均股息率0.48%。

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2023年8月，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述测算部分不包含预留的100万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

第十二章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授权条件或行权安排的，未授权的股票期权不得授权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有应当返还因股票期权行权而获得的收益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职 的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务 变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关 系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述（二）中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权条件的股票期权由董事会根据实际情况决定是否可以行权；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考评结果不再纳入可行权条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个所得税及其它税费。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承之前 需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费；

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2023年股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇二四年九月十一日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-061

深圳市奥拓电子股份有限公司

2023年度员工持股计划

（草案修订稿）摘要

二〇二四年九月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证2023年员工持股计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本员工持股计划的参加对象总人数不超过90人，具体人数根据实际情况而定。

4、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为2021年2月4日至2022年9月19日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电子A股股票，不超过4,000,000股，占目前公司总股本比例0.61%。

5、本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过4,000,000股，受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%。本员工持股计划筹集资金总额不超过1,388万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,388万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

7、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

8、经公司股东大会审议批准后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式以3.47元/股的受让价格受让公司回购专用账户所持有的对应的公司股票，合计不超过4,000,000股。最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；第二个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；第三个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 员工持股计划目的

为进一步完善深圳市奥拓电子股份有限公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《深圳市奥拓电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准

一、参与对象确定的法律依据

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

二、本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司及控股子公司的中高层管理人员；

3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。

三、有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

四、本次员工持股计划持有人的范围

参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过90人，其中参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计7人，分别为杨四化、杨文超、吴未、矫人全、吴振志、孔德建、杨扬。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源

参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过1,388万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过1,388万份。其中参加本次员工持股计划的董事、高管人员合计认购不超过399.05万份，占本次员工持股计划的比例为28.75%。本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

■

本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划涉及的标的股票来源为2021年2月4日至2022年9月19日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电子A股股票，不超过4,000,000股，占目前公司总股本比例0.61%。

本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。

2018年10月19日公司召开了第三届董事会第三十一次会议、2018年12月5日召开了2018年度第三次临时股东大会，均审议通过了《关于〈回购公司股份的预案〉的议案》。截至2019年11月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式完成了上述回购预案，累计回购公司股份7,067,352股，占公司已发行总股本的比例为1.14%，其中最高成交价为7.48元/股，最低成交价为4.76元/股，合计支付的总金额为40,090,905.14元（不含交易费用）。

2021年2月1日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。截至2021年7月31日，该回购方案期限届满并实施完毕；公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,263,400股，约占公司当时总股本的 0.35%，最高成交价为 5.27元/股，最低成交价为 4.10元/股，成交总金额为10,095,195.07元（不含交易费用）。

2021年6月1日，2021年员工持股计划从公司回购专用证券账户非交易过户股份数量7,067,350股。

2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。在实际回购股份区间内（2022年5月18日至2022年9月19日），公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,236,600股，占公司当时总股本的 0.3430%，其中最高成交价为5.12元/股，最低成交价为 3.99元/股，合计成交金额为人民币10,500,277.00元（不含交易费用）。

2022年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购专用证券账户的500,002股（占公司注销前总股本的0.0767%）的注销手续。截至目前，公司回购专用证券账户持有回购的公司股份4,000,000股，占公司总股本的0.61%。

上述事项具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、员工持股计划购买股票价格

（一）购买价格

三、员工持股计划购买股票价格

（一）购买价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价50%，即3.45元/股；

2、员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，即3.47元/股。

若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。

（二）合理性说明

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激励的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工持股计划在采取该定价的同时还结合设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件。公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本员工持股计划将受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%，是不损害公司及股东的利益且充分考虑激励效果的，该受让价格具有合理性与科学性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币1,388万元，对应的股份数量不超过4,000,000股，占公司股本总额的0.61%。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

4、公司业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）第一个解锁期

■

若第一个锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

（2）第二及第三个解锁期

■

注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

注2：上述“归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若“归母净利润”年度考核指标为负值，对应考核当年相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定公司层面解锁比例：

■

若本员工持股计划项下公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

5、个人考核及收益兑付

在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，公司需对员工持股计划各持有人2023、2024、2025年三个会计年度的按照个人绩效考核办法进行考核。在上述三个会计年度中，持有人的个人绩效考核合格及以上才能享有对应解锁期的标的股票的权益。

若持有人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合格，该解锁期的持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。

个人绩效考核办法如下：

（1）考核内容

①定量指标一一根据公司《绩效考核管理办法》以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定，满分100分。考核内容根据岗位的不同有所区别，该指标根据年初各激励对象确认的业绩目标为准。

②定性指标一一主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综合评价，满分100分。

定量指标和定性指标在考核中的权重分别为60%和40%。

除以上考核内容之外，若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过5分。

激励对象工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予扣减5分以上，直至取消考核分数。

（2）考核方法

定量指标是按照公司《绩效考核管理办法》得出的考核得分；定性指标则采取考评主体评分的方式确定分值。

根据考核分值结果，激励对象考核结果分为4个考核等级，具体如下：

■

考核在合格及以上等级其解锁比例为100%；若不合格，其解锁比例为0。

（3）员工持股计划持有人的考核期间与次数

①考核期间：2023、2024、2025年三个会计年度。

②考核次数：每个会计年度考核一次。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第七章 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。

一、持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利 ；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

4、召开持有人会议前，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议表决程序：

（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

二、管理委员会

1、管理委员会职权

员工持股计划设管理委员会，管理委员会由5名委员组成。持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。本次员工持股计划的管理委员会委员发生变动时， 由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额登记；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

(下转71版)