上海大众公用事业（集团）股份有限公司
股票代码：600635 股票简称： 大众公用 编号：临2024-036
债券代码：138999 债券简称： 23 公用 01
债券代码：240539 债券简称： 24 公用 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十二届董事会第七次会议，于2024年9月2日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2024年9月11日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为7名（关联董事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议,通过了以下议案
1．审议通过了《关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易的议案》（详见公司公告临2024-038《关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易的公告》）；
同意本公司子公司上海大众运行供应链管理有限公司（以下简称“大众供应链”）、上海大众运行物流股份有限公司（以下简称“大众物流”）与本公司控股股东上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）签署《合资协议》，共同出资设立上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，其中：大众供应链认缴出资额1,000万元，持股比例50%；大众物流认缴出资额600万元，持股比例30%；大众企管认缴出资额400万元，持股比例20%。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
公司独立非执行董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交第十二届董事会第七次会议审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过了《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》（详见公司公告临2024-039《关于子公司向关联人开展保理融资业务的公告》）。
同意公司子公司上海大众商业保理有限公司（以下简称“大众保理”）与公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司（以下简称“大众万祥”）在上海签署《国内保理业务合同》，大众万祥拟将其应收账款转让给大众保理，由大众保理为其开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5,000万元（含本数），融资期限不超过12个月，并支付保理融资款本息及其他应付费用。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
公司独立非执行董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交第十二届董事会第七次会议审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：1、大众公用第十二届董事会第七次会议
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2024年9月12日
股票代码：600635 股票简称： 大众公用 编号：临2024-038
债券代码：138999 债券简称： 23 公用 01
债券代码：240539 债券简称： 24 公用 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于子公司与关联人共同对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义：
● 本公司、公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
● 大众供应链：上海大众运行供应链管理有限公司
● 大众物流：上海大众运行物流股份有限公司
● 大众企管：上海大众企业管理有限公司
● 大众绿行新能源：上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
重要内容提示：
● 本公司子公司上海大众运行供应链管理有限公司、上海大众运行物流股份有限公司与本公司控股股东上海大众企业管理有限公司在上海签署《合资协议》，共同出资设立上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，其中：大众供应链出资额1,000万元，持股比例50%；大众物流认缴出资额600万元，持股比例30%；大众企管认缴出资额400万元，持股比例20%。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第十二届董事会第七次会议审议通过，关联董事杨国平先生、董事梁嘉玮先生回避表决，无需提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等手续。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
● 本次共同投资暨关联交易事项符合公司新能源发展战略要求，未来可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、根据公司新能源发展战略要求，本公司子公司上海大众运行供应链管理有限公司、上海大众运行物流股份有限公司与本公司控股股东上海大众企业管理有限公司签署《合资协议》，共同出资设立上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，其中：大众供应链出资额1,000万元，持股比例50%；大众物流认缴出资额600万元，持股比例30%；大众企管认缴出资额400万元，持股比例20%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、公司于2024年9月11日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事杨国平先生、董事梁嘉玮先生回避表决）。
4、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
5、本次交易尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（二）关联人基本情况
1．企业名称：上海大众企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310118134565461X
法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
法定代表人：赵思渊
注册资本：人民币15900.0000万元整
成立日期：1995年03月10日
主要股东：上海大众企业管理有限公司职工持股会
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资信状况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2．大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、4家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店及物流服务等多家股权投资。
3．关联方与本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4．最近一年主要财务指标：
币种：人民币 单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，交易标的名称暂定为上海大众绿行新能源发展有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），类别为新设公司。
拟设立标的公司基本情况如下：
公司名称：上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
注册地址：上海市青浦区盈顺路715号3幢1层
注册资本：2,000万元人民币
公司经营范围拟定为：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机动车充电销售;集中式快速充电站:电动汽车充电基础设施运营:太阳能发电技术服务:新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；洗车服务;停车场服务;工程管理服务;机械电气设备销售:电力电子元器件销售:新能源汽车电附件销售:新能源汽车废旧动力蓄电池回收梯次利用(不含危险废物经营);装卸搬运;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):信息技术咨询服务:电气设备修理:非居住房地产租赁;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间：尚未设立
出资结构：双方认缴的出资额、出资比例和出资方式如下:
■
标的公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：上海大众运行供应链管理有限公司
乙方：上海大众运行物流股份有限公司
丙方：上海大众企业管理有限公司
（二）设立的标的公司概况
标的公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。
标的公司注册资本：人民币2,000万元。其中，甲方出资人民币1,000万元，以货币方式出资，占注册资本的50%。乙方出资人民币600万元，以货币方式出资，占注册资本的30%。丙方出资人民币400万元，以货币方式出资，占注册资本的20%。
（三）出资时间：协议双方应当按照出资比例将实缴注册资本于2026年12月31日前实缴。
（四）治理结构：公司设董事会，董事会成员3人，其中，甲方有权委派名2名董事，丙方有权委派名1名董事，任期3年。董事会设董事长一人, 由甲方提名并经股东会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。公司设总经理1名，由乙方委派。
（五）协议生效：本合同经双方签名或盖章后生效。
（六）违约责任：1) 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。2)本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1．公司子公司大众供应链、大众物流本次与关联方大众企管共同投资设立合资公司，是根据公司新能源发展战略要求，着力推进充电场站建设项目，依托双碳战略与地方政策的大力扶持，积极探索“双碳”背景下的绿色转型路径，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2．本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。
3．本次交易将使用子公司大众供应链、大众物流自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易会导致本公司合并报表范围发生变更，但不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
4．合资公司未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2024年9月12日
备查文件：
（一）第十二届董事会第七次会议决议；
（二）第十二届监事会第七次会议决议；
（三）公司第十二届董事会2024 年第二次独立非执行董事专门会议决议
（四）《合资协议》。
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2023-039
债券代码：175800 债券简称：21公用01
债券代码：138999 债券简称：23公用01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于子公司向关联人开展保理融资业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众保理：上海大众商业保理有限公司（保理商）
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众万祥：上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司、卖方）
重要内容提示：
●本公司全资子公司上海大众商业保理有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5,000万元（含本数）。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易的实施不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第十二届董事会第七次会议审议通过，关联董事杨国平先生、董事梁嘉玮先生回避表决，无需提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等手续。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计5,000万元。
一、关联交易概述
1、2024年9月11日。本公司全资子公司大众保理与公司控股股东大众企管下属二级子公司大众万祥在上海签署《国内保理业务合同》，大众万祥拟将其汽车维修费用对应的应收账款转让给大众保理，由大众保理为其开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5,000万元（含本数），融资期限不超过12个月，并支付保理融资款本息及其他应付费用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年9月11日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事杨国平先生、董事梁嘉玮先生回避表决）。
4、至本次关联交易为止，本公司及子公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（二）关联人基本情况
1．企业名称：上海大众企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310118134565461X
法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
法定代表人：赵思渊
注册资本：人民币15900.0000万元整
成立日期：1995年03月10日
主要股东：上海大众企业管理有限公司职工持股会
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资信状况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2．大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、4家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店及物流服务等多家股权投资。
3．关联方与本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4．最近一年主要财务指标：
币种：人民币 单位：元
■
关联方二：
1、企业名称：上海大众万祥汽车修理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
法定住所：上海市宝山区共和新路5252号
法定代表人：刘成
注册资本：人民币2955.0000万元整
成立日期：1991年12月26日
主要经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修、燃气汽车改装、维修）；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；汽车配件、日用百货、五金零售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大众万祥最近三年的业务：机动车维修等。
3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
本次保理业务标的为大众万祥与债务人签订的 《车辆委托维修协议（荣威）》项下的2024年09月01日至2025年08月31日的维修大包费用对应的全部应收账款以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次保理业务暨关联交易期限为12个月，融资年化利率4.9%，保理融资款及融资利息按照应收账款回款进度每月偿还。保理手续费费率1%，手续费50万元，于放款前向大众保理一次性支付。
本次关联交易定价依据市场价格，经双方友好协商确定，交易定价方法客观、公允。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、关联交易的主要内容
大众万祥与大众保理签署《国内保理业务合同》（合同编号【C2024080042】，主要内容如下：
1、保理业务方式：有追索权的应收账款保理；
2、融资金额：不超过5000万元人民币（含本数）；
3、融资年化利率：4.9%；
4、保理手续费及支付：期初一次性支付50万元；
5、还款期数：共12期。同应收账款回款期数；
6、还款计划：自融资款发放的次月起每月偿还。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次开展的应收账款保理业务，既有利于大众万祥缩短应收账款回笼时间,提高资金使用效率,又能使大众保理扩大业务规模、增加稳定收益，且大众万祥资质良好，保理融资款及融资利息回款能够得到保证，本次保理业务风险因素较小。开展该项业务不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，本次交易不存在损害全体股东利益的情形。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2024年9月12日
备查文件：
（一）第十二届董事会第七次会议决议；
（二）第十二届监事会第七次会议决议；
（三）公司第十二届董事会2024 年第二次独立非执行董事专门会议决议
（四）大众万祥与大众保理签署《国内保理业务合同》（合同编号：【C2024080042】）。
股票代码：600635 股票简称： 大众公用 编号：临2024-037
债券代码：138999 债券简称： 23 公用 01
债券代码：240539 债券简称： 24 公用 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十二届监事会第七次会议，于2024年9月2日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2024年9月11日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议,通过了以下议案
1．审议通过了《关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易的议案》（详见公司公告临2024-038《关于子公司与关联人共同对外投资暨关联交易的公告》）；
同意本公司子公司上海大众运行供应链管理有限公司（以下简称“大众供应链”）、上海大众运行物流股份有限公司（以下简称“大众物流”）与本公司控股股东上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）签署《合资协议》，共同出资设立上海大众绿行新能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，其中：大众供应链认缴出资额1,000万元，持股比例50%；大众物流认缴出资额600万元，持股比例30%；大众企管认缴出资额400万元，持股比例20%。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
公司独立非执行董事已召开专门会议审议本议案，并对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过了《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》（详见公司公告临2024-039《关于子公司向关联人开展保理融资业务的公告》）。
同意公司子公司上海大众商业保理有限公司（以下简称“大众保理”）与公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司（以下简称“大众万祥”）在上海签署《国内保理业务合同》，大众万祥拟将其应收账款转让给大众保理，由大众保理为其开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5,000万元（含本数），融资期限不超过12个月，并支付保理融资款本息及其他应付费用。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
公司独立非执行董事已召开专门会议审议本议案，并对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：大众公用第十二届监事会第七次会议
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2024年9月12日
