株洲冶炼集团股份有限公司
关于2024年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-039
株洲冶炼集团股份有限公司
关于2024年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2024年9月28日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：株洲冶炼集团有限责任公司
2.提案程序说明
公司已于2024年8月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有19.78%股份的股东株洲冶炼集团有限责任公司，在2024年9月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
临时提案《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）》，该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体详见2024年9月13日披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告（二）》（公告编号：2024-038）
临时提案《关于补选公司独立董事的议案》，该议案已经公司提名委员会审议，提名委员会对独立董事候选人饶育蕾女士任职资格进行了审查，并经第八届董事会第七次会议审议通过。独立董事候选人饶育蕾女生的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核。
三、除了上述增加临时提案外，于2024年8月23日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年9月28日 15点00分
召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月24日
至2024年9月25日
投票时间为：2024年9月24日15：00至2024年9月25日15：00
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案3相关公告已于2024年8月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。议案2、议案4相关公告已于2024年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2024年9月13日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
株洲冶炼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-038
株洲冶炼集团股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易
预计额度的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次增加日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议
● 新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖
● 关联董事在公司第八届董事会第七次会议表决关联交易议案时回避表决
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次日常关联交易事项已经株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”“公司”）于2024年9月12日召开的第八届董事会第七次会议审议，公司关联董事均回避表决，本事项经其他三位非关联董事表决一致通过。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、独立董事专门会议意见
公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）》，独立董事认为：公司本次增加2024年度日常关联交易，主要内容为向关联方采购铅精矿、阳极泥等生产用原辅材料以及销售铜精矿、硫精矿、冰铜等，符合公司的经营发展需要，交易对方具有相应资质，且履约能力可靠，交易价格遵循合理、公允的原则，交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，我们同意增加2024年度日常关联交易的预计额度。
同意将该议案提交公司董事会审议。
3、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次公司增加2024年度日常关联交易预计事项进行了审阅核查，并发表以下审核意见：
公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营业务实际需要，相关交易亦将严格遵循市场公允价结算，按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
我们同意将《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）》提交公司董事会审议。
（二）日常关联交易概述
因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟增加与下述关联公司的日常关联交易预计额，预计合计增加68,220万元，具体如下表：
单位：万元
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交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新增的关联交易属于分别向湖南有色黄沙坪矿业有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司采购原料等商品的日常关联交易，向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、湖南有色黄沙坪矿业有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张永忠
注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村
注册资本：61,023.2641万元人民币
经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2、五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：彭曙光
注册资本：118,114.1万元人民币
住所：湖南省常宁市水口山镇
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购铅精矿、阳极泥等生产用原辅材料以及向关联方销售铜精矿、硫精矿、冰铜等产品。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：铅精矿、阳极泥、铜精矿、硫精矿、冰铜等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
2、其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，属于公司正常的业务范围，能够充分利用双方的资源优势，对公司的生产和经营有一定的积极作用。
公司本次增加与关联方之间的日常关联交易，是公司正常生产经营所需，交易定价公允，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问对株冶集团本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2024年9月13日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-037
株洲冶炼集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2024年9月10日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。
（三）召开监事会会议的时间：2024年9月12日。
召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。
召开监事会会议的方式：现场结合视频。
（四）本次监事会会议应当出席监事7人，实际出席会议的监事7人。
（五）本次监事会会议的主持人：夏中卫先生。
二、监事会会议审议情况
（一）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）
7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年9月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告（二）》（公告编号：2024-038）。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司监事会
2024年9月13日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-036
株洲冶炼集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2024年9月10日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2024年9月12日。
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。
召开董事会会议的方式：现场结合视频。
（四）本次董事会会议应当出席董事8人，董事闫友先生因其他公务安排无法出席本次现场会议，委托董事曹晓扬先生出席并行使表决权，实际出席会议的董事7人。
（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
列席人员：公司监事、公司高级管理人员
二、董事会会议审议情况
（一）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）
3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案
公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见2024年9月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告（二）》（公告编号：2024-038）。
本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案经公司审计委员会审议，同意《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）》，并同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于补选公司独立董事的议案
8票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
本议案经公司提名委员会审议，提名委员会对独立董事候选人饶育蕾女士的任职资格进行了审查，并同意将该事项提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2024年9月13日
