中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-071
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第二届董事会第二十次会议于2024年9月12日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年9月6日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，其中董事陶吴、董事廖恒星以通讯方式参会，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年中期分红方案的议案》
董事会同意公司2024年中期分红方案，根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为864,076,698.38元，母公司实现净利润为824,896,269.02元，截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为4,452,665,238.12元，母公司可供分配利润为2,328,024,808.58元。按照母公司与合并报表中可供分配利润数据孰低原则，截至2024年6月30日，公司可供分配利润为2,328,024,808.58元。
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及公司2023年年度股东大会的授权，为更好地回报广大投资者，与股东分享公司经营发展的成果，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司生产经营状况，提出2024年中期利润分配方案如下：
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
若以本次中期分红方案公告披露日的总股本剔除回购股份后930,215,934股为基数测算，共计派发现金股利260,460,461.52元（含税）。自本次中期分红方案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年年度股东大会对2024年度中期分红事宜的相关授权，本次中期分红方案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年中期分红方案的公告》等公告。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
董事会同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》
1.债券期限和品种
本次可续期公司债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定和发行前市场情况确定。
2.发行规模
本次债券的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
3.发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式发行。本次债券可以一次或分期发行，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.债券利率或其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
5.发行对象及向公司股东配售安排
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律法规禁止购买者除外）。本次债券不向发行人股东优先配售。
6.利息递延支付条款
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
7.利息递延下的限制事项
若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）发行人向股东分红；2）发行人减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
8.强制付息事件
付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）发行人向股东分红；（2）发行人减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
9.募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还“一带一路”项目对应的贷款、“一带一路”项目建设、置换“一带一路”项目对应的自有资金支出、“一带一路”项目运营、补充流动资金等法律法规允许的其他用途。
10.增信措施
本次债券无担保。
11.上市场所
深圳证券交易所。
12.偿债保证措施
根据本公司董事会、股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）除公司将相关款项用于偿还本期债券本金和/或利息及相关费用外，不得新增债务、对外担保、向第三方出售或抵押主要资产；
（6）其他保障还本付息的必要措施。
13. 决议有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可续期公司债券的公告》等公告。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》
根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（并同意董事会授权董事长）全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、增信措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4.执行发行及申请债券上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及债券上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议等）及根据适用法律进行相关的信息披露；
5.根据深圳证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的上市事宜；
6.办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会转授权董事长依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》
董事会决定聘任王建强先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》等公告。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年9月30日（星期一）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座写字楼11楼会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1.《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》；
2.《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；
3.《关于公开发行可续期公司债券的议案》（需逐项表决）；
3.01债券期限和品种
3.02发行规模
3.03发行方式
3.04债券利率或其确定方式
3.05发行对象及向公司股东配售安排
3.06利息递延支付条款
3.07利息递延下的限制事项
3.08强制付息事件
3.09募集资金用途
3.10增信措施
3.11上市场所
3.12偿债保证措施
3.13决议的有效期
4.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》；
5.《关于补选公司非职工代表监事的议案》。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》等公告。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十次会议决议；
2.公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-072
中伟新材料股份有限公司
关于公司2024年中期分红方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司2024年中期分红方案的议案》，具体情况如下：
一、利润分配方案基本情况
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为864,076,698.38元，母公司实现净利润为824,896,269.02元，截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为4,452,665,238.12元，母公司可供分配利润为2,328,024,808.58元。按照母公司与合并报表中可供分配利润数据孰低原则，截至2024年6月30日，公司可供分配利润为2,328,024,808.58元。
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及公司2023年年度股东大会的授权，为更好地回报广大投资者，与股东分享公司经营发展的成果，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司生产经营状况，提出2024年中期利润分配方案如下：
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
若以本公告披露日的总股本剔除回购股份后930,215,934股为基数测算，共计派发现金股利260,460,461.52元（含税）。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
二、利润分配方案的合法性、合规性
本方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，由公司董事会在综合考虑股本现状、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司经营成果；实施本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。综上所述，本方案具备合法性、合规性及合理性。
三、履行的审议程序
1.股东大会授权
公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，同意授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。具体内容可详见公司2024年5月16日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度股东大会决议公告》。
2.董事会、监事会审议情况
2024年9月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2024年中期分红方案的议案》，同意本次中期分红方案。
3.独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：公司2024年中期分红方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，充分考虑公司实际情况，符合公司未来发展需要。因此，独立董事一致同意本次中期分红方案。
四、其他
本次分红方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第二十次会议决议；
2.公司第二届监事会第十六次会议决议；
3.公司第二届董事会独立董事专门会议决议；
4.公司2023年年度股东大会决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-073
中伟新材料股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2024年9月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于公开发行可续期公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》等议案。
本次公开发行可续期公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次公开发行可续期公司债券相关事项说明如下：
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、本次公开发行可续期公司债券的方案
1.债券期限和品种
本次可续期公司债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定和发行前市场情况确定。
2.发行规模
本次债券的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
3.发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式发行。本次债券可以一次或分期发行，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.债券利率或其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
5.发行对象及向公司股东配售安排
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律法规禁止购买者除外）。本次债券不向发行人股东优先配售。
6.利息递延支付条款
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
7.利息递延下的限制事项
若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）发行人向股东分红；（2）发行人减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
8.强制付息事件
付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）发行人向股东分红；（2）发行人减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
9.募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还“一带一路”项目对应的贷款、“一带一路”项目建设、置换“一带一路”项目对应的自有资金支出、“一带一路”项目运营、补充流动资金等法律法规允许的其他用途。
10.增信措施
本次债券无担保。
11.上市场所
深圳证券交易所。
12.偿债保证措施
根据本公司董事会、股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）除公司将相关款项用于偿还本期债券本金和/或利息及相关费用外，不得新增债务、对外担保、向第三方出售或抵押主要资产；
（6）其他保障还本付息的必要措施。
13.决议有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月。
三、本次公开发行可续期公司债券的授权事项
根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（并同意董事会授权董事长）全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、增信措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4.执行发行及申请债券上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及债券上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议等）及根据适用法律进行相关的信息披露；
5.根据深圳证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的上市事宜；
6.办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会转授权董事长依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次公开发行可续期公司债券履行的程序
本次公开发行可续期公司债券相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司申请公开发行可续期公司债券事宜尚需获得相关监管部门的审核同意和注册，公司将严格按照相关规定及时披露本次公开发行可续期公司债券相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第二十次会议决议；
2.公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-074
中伟新材料股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过，决定于2024年9月30日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2024年9月30日（星期一）下午2:30开始
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月30日9:15-15:00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年9月30日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6.股权登记日：2024年9月24日 星期二
7. 出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年9月24日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议事项
本次股东大会提案编码表
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提案2-4均属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述提案已经公司召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
2.特别提示
公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1. 登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。
2. 登记时间：2024年9月30日12：00-14：30。
3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室
4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。
5. 会务联系方式
联系人：王先生
联系电话：0856-3238558
传真：0856-3238558
通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼
6. 会务费用
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十次会议决议；
2. 公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”
2.填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。
4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年9月30日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月30日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
中伟新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会参会股东登记表
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注：
1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年9月29日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。
3.参加现场会议的股东或代理人，请在2024年9月30日12:00-14:30之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。
附件三：
授权委托书
兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
委托人：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人：
受托人身份证号码：
受托日期：
委托有效期限：
本次股东大会提案表决意见表：
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附注：
1.对于非累计投票提案，委托人按受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。
2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-075
中伟新材料股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第二届监事会第十六次会议于2024年9月12日以通讯方式召开。会议通知于2024年9月6日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议由监事会主席尹桂珍女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年中期分红方案的议案》
监事会同意公司2024年中期分红方案。根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为864,076,698.38元，母公司实现净利润为824,896,269.02元，截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为4,452,665,238.12元，母公司可供分配利润为2,328,024,808.58元。按照母公司与合并报表中可供分配利润数据孰低原则，截至2024年6月30日，公司可供分配利润为2,328,024,808.58元。
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及公司2023年年度股东大会的授权，为更好地回报广大投资者，与股东分享公司经营发展的成果，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司生产经营状况，提出2024年中期利润分配方案如下：
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
若以本次中期分红方案公告披露日的总股本剔除回购股份后930,215,934股为基数测算，共计派发现金股利260,460,461.52元（含税）。自本次中期分红方案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
经核查，监事会认为公司2024年中期分红方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
根据公司2023年年度股东大会对2024年度中期分红事宜的相关授权，本次中期分红方案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
监事会同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
经核查，监事会认为公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
该事项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
监事会同意公司符合公开发行可续期公司债券。
经核查，监事会认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
该事项需提交股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》
监事会同意公司公开发行可续期公司债券。
1. 债券期限和品种
本次可续期公司债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定和发行前市场情况确定。
2.发行规模
本次债券的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
3.发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式发行。本次债券可以一次或分期发行，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.债券利率或其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
5.发行对象及向公司股东配售安排
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律法规禁止购买者除外）。本次债券不向发行人股东优先配售。
6.利息递延支付条款
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
7.利息递延下的限制事项
若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）发行人向股东分红；（2）发行人减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
8.强制付息事件
付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）发行人向股东分红；（2）发行人减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
9.募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还“一带一路”项目对应的贷款、“一带一路”项目建设、置换“一带一路”项目对应的自有资金支出、“一带一路”项目运营、补充流动资金等法律法规允许的其他用途。
10.增信措施
本次债券无担保。
11.上市场所
深圳证券交易所。
12.偿债保证措施
根据本公司董事会、股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）除公司将相关款项用于偿还本期债券本金和/或利息及相关费用外，不得新增债务、对外担保、向第三方出售或抵押主要资产；
（6）其他保障还本付息的必要措施。
13. 决议有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月。
该事项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司非职工代表监事的议案》
鉴于戴祖福先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，戴祖福先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在新任监事任职前，戴祖福先生将继续履行其监事职责。同时，为保证监事会的正常运行，监事会拟提名周文星先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。
该事项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二四年九月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-076
中伟新材料股份有限公司
关于公司监事辞职暨补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于监事辞职的情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事戴祖福先生提交的书面辞职报告，戴祖福先生因个人原因申请辞去公司监事职务。戴祖福先生原定任期为2023年3月30日至2026年3月29日，辞职监事后继续担任公司其他职务。截至本公告披露日，戴祖福先生未持有公司股份。
鉴于戴祖福先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，戴祖福先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在新任监事任职前，戴祖福先生将继续履行其监事职责。
公司及公司监事会对戴祖福先生任职监事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选监事的情况
为保证公司监事会正常运作，公司于2024年9月12日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》，同意补选周文星先生（简历详见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第二届监事会任期届满之日止。
公司拟于2024年9月30日召开2024年度第三次临时股东大会审议本事项。
周文星先生为公司2022年限制性股票激励计划（第一类）及2023年限制性股票激励计划（第二类）的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，周文星先生当选监事后不再具备股权激励计划的激励对象资格，针对其所持2022年限制性股票激励计划已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票8,400股将适时履行审议程序回购注销，针对其所持2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。
三、备查文件
1.公司第二届监事会第十六次会议决议；
2.戴祖福先生辞职报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二四年九月十三日
附件：监事候选人周文星简历
周文星，男，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于国泰君安证券股份有限公司、泰富重装集团有限公司；2017年5月至2021年4月，担任广州南粤城市发展投资基金管理有限公司投资总监；2021年4月至2024年2月，历任中伟新材料股份有限公司资本中心总监、资本中心总经理助理、资本中心副总经理；2024年2月至今，担任中伟新材料股份有限公司资本中心常务副总经理。
截至本公告日，周文星先生持有公司8,400股待解除限售的股份（上述股份属于2022年限制性股票激励计划已获授予但尚未解除限售的限制性股票，公司将适时履行审议程序回购注销），与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》《公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-077
中伟新材料股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表曾高军先生递交的书面辞职报告，曾高军先生因个人原因提出辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据相关法律法规、规范性文件的规定，曾高军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
截至本公告披露日，曾高军先生直接持有公司股份101,196股，占公司总股本的0.0108%。曾高军先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。曾高军先生在任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对曾高军先生任职期间在公司IPO筹备、资本运作、信息披露、公司治理、股权激励等重要工作方面所做出的成绩给予肯定，并对其勤勉尽责的工作态度及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
公司于2024年9月12日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任王建强先生（简历详见附件）担任证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。王建强先生尚未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证，王建强先生已承诺参加最近一期董事会秘书资格培训，并尽快取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证。
王建强先生联系方式如下：
电话：0856-3238558
传真：0856-3238558
电子邮箱：cngrir@cngrgf.com.cn
联系地址：湖南省长沙市雨花区长沙大道567号运达中央广场写字楼B座11楼
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月十三日
附件：王建强简历
王建强，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于中国光大银行股份有限公司长沙分行；2015年9月至2022年7月，历任广发银行股份有限公司长沙分行投资银行部高级经理、衡阳分行副行长、长沙分行公司银行部副总经理、人民路支行行长。2022年7月至今，担任公司资本中心贵州区域总监。
截至本公告披露日，王建强先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
