西安陕鼓动力股份有限公司
关于控股子公司秦风气体对外投资的公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-057

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司秦风气体对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司拟投资设立凌源秦风气体有限公司，并由其建设、拥有、运行凌源钢铁股份有限公司1#-4#高炉装备升级建设项目配套30000Nm3/h空分项目

● 投资金额：预估总投资19,555万元

● 相关风险提示：

1、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化及客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

2、交易对方本身的经营风险：交易对方项目仍在建设期间，存在因市场变化、行业变化、法规政策等不确定因素带来的项目无法顺利建设完成的风险。

3、运营回款风险：在未来项目实际经营中，存在因行业波动、凌源钢铁股份有限公司经营而导致的回款风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立凌源秦风气体有限公司（以下简称“凌源秦风气体”），并由凌源秦风气体具体负责投资建设、拥有、运行凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”）1#-4#高炉装备升级建设项目（以下简称“高炉改造项目”）配套30000Nm3/h空分项目（以下简称“3万空分项目”）。

（二）以上投资事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资合作方介绍

1、名称：凌源钢铁股份有限公司

2、统一社会信用代码：9121130012320998XE

3、类型：股份有限公司

4、成立时间：1994年5月4日

5、注册资本：285,215.9344万元人民币

6、法定代表人：张鹏

7、实际控制人：凌源钢铁集团有限责任公司

8、注册地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

9、经营范围：一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务。以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产品经营项目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；建筑工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房屋租赁；物业管理；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、凌钢股份运营状况：截至2023年12月31日，凌钢股份的资产总额为164.60亿元，负债总额为90.37亿元，净资产为74.23亿元，资产负债率54.90%，凌钢股份2023年实现营业收入203.21亿元，净利润-6.81亿元；截至2024年6月30日，凌钢股份的资产总额为149.38亿元，负债总额为80.29亿元，净资产为69.09亿元，资产负债率53.75%，凌钢股份2024年上半年实现营业收入101.93亿元，净利润-5.22亿元。

11、凌钢股份与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系

二、投资标的基本情况

1、设立公司

公司名称：凌源秦风气体有限公司（最终以注册地行政审批局核定为准）

公司性质：有限责任公司

注册资本：3,911万元

股权结构：秦风气体持有凌源秦风气体100%股权

注册地址：辽宁省朝阳市凌源经济开发区钢铁路3号（最终以注册地行政审批局核定为准）

经营范围：一般经营：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程管理服务。（最终以注册地行政审批局核定为准）

2、投资项目

项目名称：凌源钢铁股份有限公司1#-4#高炉装备升级建设项目配套30000Nm3/h空分项目

投资主体：凌源秦风气体有限公司

合作模式：投资建设、拥有、运行

建设周期：14个月

合作期限：20年

投资金额及来源：本项目预估总投资19,555万元，主要用于基础设施建设、设备购置用途，项目资金由秦风气体以自有资金和融资方式解决。

三、合作协议的主要内容

凌源秦风气体负责新建1套30000Nm3/h空分装置向凌钢股份供应工业气体产品。预计商务供气开始日为合同签订日后14个月的下一个自然日，后期如有调整，凌钢股份与秦风气体以书面形式确认商务供气开始日。

责任条款：1、双方合同约定，若因凌钢股份原因导致3万空分项目停止建设或被处罚或终止的，凌钢股份向秦风气体承担赔偿责任。2、自商务供气开始日起，若秦风气体出现了合同约定的短供/断供情形，则秦风气体向凌钢股份承担赔偿责任。

四、对外投资对公司的影响

本项目可增加秦风气体空分运营规模30000Nm3/h，未来将与赤峰秦风气体有限公司形成区域协同，进一步拓展当地区域市场，项目运营后，可以获得较好的投资回报。

五、风险分析

1、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化及客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

2、交易对方本身的经营风险：交易对方项目仍在建设期间，存在因市场变化、行业变化、法规政策等不确定因素带来的项目无法顺利建设完成的风险。

3、运营回款风险：在未来项目实际经营中，存在因行业波动、凌钢股份经营而导致的回款风险。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二四年九月十三日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-055

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司秦风气体申请银行借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司秦风气体申请银行借款的议案》，具体情况如下：

公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟向银行申请总额不超过16,020万元借款，借款利率不超过3.35%，用于日常经营周转。具体情况如下：

1、借款人：陕西秦风气体股份有限公司

2、借款金额：不超过16,020万元

3、借款利率：不超过3.35%

4、借款期限：期限不超过1年

5、还本付息方式：按季付息，到期还本。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二四年九月十三日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-054

西安陕鼓动力股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2024年9月11日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2024年9月9日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司控股子公司秦风气体申请银行借款的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司秦风气体申请银行借款的公告》（临2024-055）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议通过《关于公司控股子公司秦风气体为徐州气体开展融资租赁业务提供担保的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司秦风气体为徐州气体开展融资租赁业务提供担保的公告》（临2024-056）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议通过《关于公司控股子公司秦风气体投资凌钢股份3万空分项目及投资设立凌源秦风气体有限公司的议案》

具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司秦风气体对外投资的公告》（临2024-057）

本议案已经公司战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-056

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司秦风气体为徐州气体

开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：徐州陕鼓工业气体有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过17500万元；本次担保前秦风气体已实际为其提供的担保金额为人民币0元。

● 本次担保不存在反担保

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为满足业务发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司（以下简称“徐州气体”）拟开展融资租赁业务，徐州气体拟以自身生产设备资产作为租赁物，以售后回租方式与西安长青动力融资租赁有限责任公司（以下简称“长青租赁”）开展融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币17500万元，租赁期限不超过1年，利率不超过3.55%，实际金额、利率、时间以合同约定为准。秦风气体为徐州气体上述业务提供连带责任保证担保。

依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理制度》规定，本次担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：西安长青动力融资租赁有限责任公司

2、成立日期： 2018年05月18日

3、法定代表人：周卓声

4、注册资本：陆亿元人民币

5、住所：西安国际港务区中西部陆港金融小镇A座1106-2室

6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼管与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与上市公司关系：长青租赁为公司全资子公司

8、其他情况：长青租赁不属于失信被执行人

三、被担保人的基本情况

1、名称：徐州陕鼓工业气体有限公司

2、法定代表人：苏龙生

3、成立日期：2010年12月10日

4、注册资本：5000万元整

5、住所：铜山区利国马山钢铁城

6、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与上市公司关系：徐州气体为公司控股孙公司

8、其他情况：徐州气体不属于失信被执行人

9、截至2023年12月31日，徐州气体经审计的资产总额51018.97万元，负债总额36668.11万元，净资产14350.86万元，2023年实现的营业收入31284.13万元，净利润-225.55万元。截至2024年8月31日，徐州气体未经审计的资产总额51381.46万元，负债总额35945.58万元，净资产15435.88万元，2024年1-8月实现营业收入18525.44万元，净利润584.89万元。

四、协议主要内容

（一）融资租赁协议

1、债权人：西安长青动力融资租赁有限责任公司

2、承租人：徐州陕鼓工业气体有限公司

3、租赁物：生产设备

4、融资金额：总额度不超过17500万元

5、租赁方式：售后回租融资租赁

6、租赁期限：不超过1年

（二）担保协议

1、担保方式：秦风气体提供连带责任保证担保

2、担保金额：总额度不超过17500万元

3、担保期限：不超过1年

实际融资金额、利率、租赁期限、租金及支付方式等融资租赁的具体内容，以及担保金额、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

五、担保的必要性和合理性

本次秦风气体为徐州气体提供担保系为满足其生产经营需要，有利于徐州气体的稳健经营和长远发展，满足徐州气体日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。徐州气体经营情况正常，资信情况良好，具备偿债能力，为秦风气体全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1164293600 元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为13.31%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币714993600元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为8.18%，逾期担保累计数量为0元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日