沈阳机床股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-46

沈阳机床股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2024年9月6日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2024年9月13日以现场结合视频方式召开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事付月朋、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会，董事长安丰收、董事徐永明现场参会，董事张旭因其他公务安排，授权董事付月朋代为表决。

4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

1.审议《关于吸收合并全资子公司的议案》

具体内容详见同日发布的2024-48公告。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2.审议《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》

具体内容详见同日发布的2024-49公告。本议案涉及关联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

3.审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日发布的2024-50公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年9月13日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-47

沈阳机床股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.本次监事会会议通知于2024年9月6日以电子邮件方式发出。

2.本次监事会于2024年9月13日以现场结合视频方式召开。

3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事张永、鲁忠现场参会；监事由海燕、吴祥文、桑会庆以视频形式参会。

4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。

本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

1.审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》

公司监事会经审核后认为，公司日常关联交易为公司正常的日常交易事项，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司新增2024年度日常关联交易额度。本议案需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易事项，关联监事由海燕、吴祥文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司监事会

2024年9月13日

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2024－52

沈阳机床股份有限公司

关于收到深圳证券交易所《关于沈阳机床

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金申请的审核问询函》的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

公司于2024年9月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号）（以下简称“问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定， 深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

公司及相关中介机构将按照问询函的要求及时对相关问题逐项核查落实，在规定期限内披露对问询函的回复，并向深交所报送相关文件。

公司本次重组尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过深交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年9月13日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-51

沈阳机床股份有限公司

关于诉讼的相关公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.案件所处的诉讼（仲裁）阶段：申请承认和执行

2.上市公司所处的当事人地位：被申请人之一

3.申请执行金额：13,073,480.53美元，暂计人民币93,258,366.01元（以2024年7月23日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1:7.1334计算）和自2022年8月2日起至执行终结前所适用的逾期利息

4.对上市公司损益产生的影响：目前仅收到沈阳市中级人民法院送达的《承认和执行美国法院判决申请书》，但沈阳市中级人民法院是否会承认和执行该判决，尚不确定。相关案件对公司本期利润或期后利润产生的影响暂具有不确定性。

一、本次诉讼基本情况

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）于近日收到沈阳市中级人民法院送达的《承认和执行美国法院判决申请书》。Kearney Machinery & Supply, Inc.（中译名：科尔尼机械与供应公司，以下简称“科尼尔公司”）因与公司原子公司沈阳机床进出口有限责任公司的美国子公司（以下简称“进出口美国子公司”）合同、业务纠纷发生诉讼，其以人格混同理由起诉公司，现请求承认和执行美利坚合众国阿拉巴马州北区联邦地区法院南部分庭（“美国阿拉巴马联邦法院”）作出的案号为2:19-cv-1828-ACA号案项下的《最终命令及缺席判决》（以下简称“《最终判决》”）。根据《最终判决》内容，强制被申请人连带向申请人支付13,073,480.53美元，暂计人民币93,258,366.01元（以2024年7月23日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1:7.1334计算）和自2022年8月2日起至执行终结前所适用的逾期利息；以及请求被申请人连带承担本案申请费。

二、案件基本情况

（一）案件基本情况及诉讼请求

申请人：Kearney Machinery & Supply, Inc.（中译名：科尔尼机械与供应公司）

注册地址：1837 Montclaire Drive,Birmingham, Alabama 35216, the United States of America （中文译：美利坚合众国阿拉巴马州伯明翰市蒙特克莱尔大道1837号， 邮编35216）

授权代表人：John Charles Kearney （中译名：约翰·查尔斯·科尔尼），总裁

第一被申请人：沈阳机床股份有限公司（英译名：Shenyang Machine Tool Co., Ltd.）

注册地址：中华人民共和国沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：安丰收，董事长

第二被申请人:通用技术集团沈阳机床有限责任公司（曾用名:沈阳机床（集团）有限责任公司，英译名：Shenyang Machine Tool(Group)Co.,Ltd.）

注册地址：中华人民共和国沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

法定代表人：安丰收，董事长

第三被申请人：沈阳机床进出口有限责任公司（英译名：Shenyang Machine Tool Import & Export Co.,Ltd.）（三被申请人合称“被申请人”）

注册地址：中华人民共和国沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

法定代表人：张天君，执行董事

申请事项

1.请求承认和执行美利坚合众国阿拉巴马州北区联邦地区法院南部分庭（“美国阿拉巴马联邦法院”）于2022年8月2日作出的案号为2:19-cv- 1828-ACA号案项下的《最终命令及缺席判决》（Final Order And Default Judgment, “《最终判决》”）；

2.根据《最终判决》内容，强制被申请人连带向申请人支付13,073,480.53美元，暂计人民币93,258,366.01元（以2024年7月23日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1:7.1334计算）和自2022年8月2日起至执行终结前所适用的逾期利息；

3.请求被申请人连带承担本案申请费。

（二）案件事实

公司原进出口美国子公司与科尼尔公司合同、业务纠纷发生诉讼，科尼尔公司在美国提起诉讼，其以人格混同理由同时起诉公司。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

公司于 2017 年 10 月 26 日与沈阳机床（集团）有限责任公司于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，将所持沈阳机床进出口有限责任公司 100%股权出售给沈阳机床（集团）有限责任公司。协议已于2017年生效且已完成交割。《资产出售协议》第6条标的资产的交割6.1标的资产相关权利义务和风险的转移中约定“购买方同意无条件按照标的资产于资产交割日的实际状况接收拟出售资产而不论标的资产的形式是否发生变化以及标的资产是否存在任何瑕疵。若标的资产有关诉讼、仲裁、纠纷、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债由购买方承担。”第9条债权、债务处理9.4约定“各方同意，交割日后，因出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及出售方尚未了结的全部纠纷或争议事项均由购买方承担和解决，出售方不承担任何责任。若出售方因此遭受损失的，购买方应于接到出售方相应通知后的五个工作日内以现金或出售方认可的其他方式充分赔偿出售方由此遭受的全部损失。”基于前述约定，如公司因与原进出口美国子公司的本次诉讼产生任何损失，公司有权向沈阳机床（集团）有限责任公司(现名：通用技术集团沈阳机床有限责任公司)追偿。

目前公司仅收到法院送达的《承认和执行美国法院判决申请书》，但法院是否会承认和执行该判决尚不确定。相关案件对公司本期利润或期后利润产生的影响暂具有不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截止目前，公司未有其他尚未披露的被诉案件。

五、备查文件

沈阳市中级人民法院送达的《承认和执行美国法院判决申请书》

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年9月13日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-48

沈阳机床股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

为整合公司生产制造资源及业务布局，同时优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资子公司沈阳优尼斯智能装备有限公司（以下简称“优装备”），公司拟成立事业部，承接优装备全部资产、负债、人员及业务。吸并完成后，子公司优装备依据法定程序注销。

公司于2024年9月13日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。

本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。优装备财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

二、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：沈阳机床股份有限公司

统一社会信用代码：91210106243406830Q

公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

公司法人：安丰收

注册资本：人民币2,064,746,603元

经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控 除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品的加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）。

公司主要财务数据

单位：万元

■

（二）被合并方基本情况

公司名称：沈阳优尼斯智能装备有限公司

统一社会信用代码：91210106MA0UE8XC01

公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-2号

公司法人：盖立亚

注册资本：人民币10000万元（已全额实缴）

经营范围：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），装卸搬运，普通机械设备安装服务，机床功能部件及附件制造，通用设备修理，智能机械设备、机床制造；机械加工；激光机、机器人产品的技术开发、制造；机械电子设备及配件销售；设备租赁；软件开发、销售及技术服务；商务信息咨询；企业管理咨询；智能制造技术咨询、技术服务、技术成果转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

优装备主要财务数据（截至2024年7月31日）

单位：万元

■

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

公司以2024年7月31日为基准日的审计报告为依据吸收合并下属全资子公司优装备，公司成立事业部承接优装备全部资产、负债、人员及业务。吸并完成后，优装备依法办理注销。优装备事先征求了职工代表及工会意见，已召开职工代表大会，审议本次吸并事项，并获得职代会通过。

吸收合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、资质变更、工商登记等相关程序和手续，并履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人及公告等法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸并，有利于吸并方管理架构的进一步优化，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。优装备的财务报表已纳入公司的合并报表范围，吸并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次吸收合并的相关授权

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效；同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并办理完毕止。

六、备查文件

1.第十届董事会第十二次会议决议

2.第十届监事会第十二次会议决议

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年9月13日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-49

沈阳机床股份有限公司关于新增

2024年度日常关联交易额度的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2024年度关联交易实际情况，公司产品成线能力进一步增强，销售渠道进一步拓宽，公司预计新增2024年日常关联交易额度12,000万元。其中拟新增向通用技术集团大连机床有限责任公司销售设备1,700万元；拟新增向通用技术集团沈阳机床有限责任公司销售设备5,400万元；拟新增向通用技术集团机床工程研究院有限公司销售设备、销售原材料及备件、提供劳务4,900万元。

1.董事会审议情况：公司第十届董事会第十二次会议于2024年9月13日召开，会议审议并通过了《关于新增2024年度日常关联交易额度的议案》。

2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生进行了回避。

3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司应回避表决。

4.经查询，通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司均不属于失信被执行人。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联人基本情况及关联关系

■

（二）2023年度关联人主要财务数据

单位：万元

■

（三）履约能力分析

上述关联方经营情况正常，具有可持续经营能力和履约能力。

三、关联交易定价政策及依据

公司与上述关联方所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联销售为根据公司经营实际需要发生，有利于拓宽公司销售渠道，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

五、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事已于2024年9月13日召开公司第十届董事会第六次独董专门会议审议通过《关于公司新增2024年度日常关联交易预计的议案》并发表如下意见：

独立董事对该事项进行了审核，认为公司根据业务开展情况对2024年日常经营关联交易进行新增，此关联交易为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。

六、备查文件

1.第十届董事会第十二次会议决议

2.第十届监事会第十二次会议决议

3.第十届董事会第六次独董专门会议决议

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年9月13日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-50

沈阳机床股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2024年度第二次临时股东大会。

2.召集人：公司董事会。公司于2024年9月13日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4.召开时间：

（1）现场会议召开时间2024年10月15日（星期二）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月15日9:15至2024年10月15日15:00期间的任意时间。

5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2024年10月9日

7.出席对象：

(1)于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼B822会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

二、会议审议事项

1.本次会议提案名称及编码

■

2.上述议案将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计票。

3.本次股东大会会议审议的议案一为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.上述议案内容详见2024年9月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十二次会议决议公告。

5.上述议案二属于关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司须回避表决。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）受托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：2024年10月10日-10月12日、10月14日。

3.登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号公司董事会办公室。

4.会议联系方式及其他

（1）公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

（2）邮编：110142

（3）电话：(024)25190865

（4）传真：(024)25190877

（5）联系人：林晓琳、石苗苗

（6）参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

六、备查文件

公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十二次会议决议

附件: 1-1 参加网络投票的具体操作流程、

1-2 授权委托书

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年9月13日

附件1-1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2024年10月15日9:15，结束时间为2024年10月15日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件1-2

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

■

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人持股性质： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

受托人身份证号： 受托人签名：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托日期： 年 月 日